甘肃能化（000552.SZ）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 煤炭开采加工
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及……（公告日期 2026-09-02）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

甘肃能化股份有限公司（深交所主板）前身为甘肃靖远煤电股份有限公司，2023 年更名，是甘肃省属煤炭能源上市平台。控股股东为甘肃能源化工投资集团有限公司（简称"能化集团"），实际控制人为甘肃省国资委。公司业务覆盖煤炭开采洗选、煤化工（合成氨、尿素等）、电力等板块，并持续通过收购整合省内煤化工资产以推进"煤电化"一体化转型。

本次交易系向控股股东发行股份购买其持有的金昌化工 100% 股权，交易对方能化集团同时是上市公司控股股东，构成关联交易；交易目的为提高上市公司化工业务产能（媒体口径：解决同业竞争、加码煤化工、增厚业绩）。交易自 2026 年 4 月初停牌启动，历时约 5 个月完成方案落地：2026 年 9 月 2 日公司董事会审议通过正式方案并披露报告书（草案）等文件，2026 年 9 月 10 日取得控股股东关于总体方案"原则同意"的批复，并拟于 2026 年 9 月 18 日召开临时股东会审议。

2. 交易核心方案

按重组报告书（草案）及财经媒体报道，本次交易要点如下（金额以公司公告为准）：

• 交易性质：发行股份购买资产暨关联交易；不涉及现金对价与配套募集资金（据公开报道，正式方案为全股份支付）。
• 交易对方：甘肃能源化工投资集团有限公司（控股股东），关联股东需在股东会回避表决。
• 标的资产：金昌化工 100% 股权（媒体亦称"金昌能源化工"，全称以公告为准，待核实）。标的公司主营合成氨、尿素等，采用低阶煤高效利用工艺，设计产能包括合成氨 30 万吨/年、尿素 30 万吨/年等（媒体口径）。
• 交易作价：86,512.26 万元（约 8.65 亿元）。
• 评估情况：采用资产基础法评估，评估增值率约 7.48%（媒体口径）。
• 发行价格与数量：发行价格 2.61 元/股，发行股份约 3.31 亿股，占发行后总股本约 5.83%。
• 业绩承诺与补偿：未设置业绩承诺（采用资产基础法评估、全股份支付的关联收购，据公开报道无业绩承诺安排）。
• 是否构成关联交易/重大资产重组/重组上市：构成关联交易；公司同步披露专项说明就"是否构成重大资产重组及重组上市"作出判断，据公开信息本次交易相关指标占比未达重大资产重组标准（具体认定与指标数值以公告为准，待核实）；不涉及控制权变更，不构成重组上市。
• 后续程序：临时股东会（2026-09-18）→ 深交所审核 → 中国证监会注册。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：金昌化工纳入合并范围后，公司化工板块新增合成氨、尿素产能，煤化工产业链进一步延伸（低阶煤利用—合成氨—尿素），与公司既有煤炭主业形成上下游衔接；公司整体收入结构中化工业务占比预计上升，有利于对冲煤价周期波动。标的 2026 年一季度盈利约 3218 万元（超 2025 年全年，媒体口径），但产能释放与产品价格波动仍是后续经营关键变量。
• 治理与股权变化：交易对手为控股股东，交易完成后能化集团持股由 51.84% 升至 54.64%（27.74 亿股 → 31.05 亿股），控制权进一步集中但不触发要约收购；关联交易属性要求控股股东在股东会回避表决，方案通过与否由非关联股东决定。交易不涉及发行股份以外的新增股权安排。
• 资产与报表影响：以 8.65 亿元作价增发约 3.31 亿股，公司总股本扩大约 5.83%，短期内对每股收益存在一定摊薄；标的盈利改善后有望增厚业绩（幅度取决于标的实际盈利与并表时点，待观察）。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：一是落实甘肃省属国企改革与煤化工资产整合要求，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争；二是上市公司将煤化工板块从气化/尿素环节延伸至合成氨-尿素一体化产能，加速"煤电化"转型；三是标的处于产能释放期、盈利改善，有助于对冲煤炭主业周期波动。
• 标的成色：标的资产以资产基础法评估、增值率约 7.48%（媒体口径），作价 8.65 亿元对应约 3.31 亿股发行量；媒体关注其"产能爆发期"属性（2026 年一季度盈利约 3218 万元）与经营持续性，未设置业绩承诺意味着标的盈利波动风险由上市公司及全体股东共同承担。
• 关键节点与不确定性：停牌（2026-04-02）→ 复牌并按月披露进展 → 董事会审议正式方案（2026-09-02）→ 控股股东批复原则同意（2026-09-10）→ 临时股东会（2026-09-18）→ 深交所审核 → 证监会注册。筹划期较长、初期方案口径（含现金支付及配套募资）与最终方案（全股份支付）存在差异，方案要素变化原因与细节待公司进一步说明。
• 对上市公司的影响：资产、收入与产能规模扩大，化工板块盈利贡献提升；股份增发带来约 5.83% 的股本扩张，若标的盈利增长不及预期，每股收益可能被摊薄；关联交易结构与同业竞争问题有望实质缓解。
• 市场反应：2026-09-02 披露方案当日股价下跌 4.04%（媒体口径）；截至 2026-09-10 收盘价 2.66 元、当日 -1.85%（观察组快照），股价处于低价区间，市场对关联收购的定价与摊薄效应反应偏谨慎。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 甘肃能化：拟发行股份购买金昌化工 100% 股权 交易作价 86512.26 万元（同花顺）
• 甘肃能化拟 8.65 亿收购加速转型 标的首季盈利 3218 万超 2025 年全年（新浪财经）
• 深度分析｜甘肃能化 8.65 亿收购金昌化工：一笔"非常规"关联交易的合规密码与国资整合启示（百家号）
• 甘肃能化：关于股东权益变动的提示性公告（证券之星）
• 甘肃能化：董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明（证券之星）
• 甘肃能化（000552）披露召开 2026 年第一次临时股东会通知，9 月 2 日股价下跌 4.04%（老虎财经）
• 甘肃能化：2026 年 9 月 10 日发行股份购买资产获原则同意（新浪财经）
• 甘肃能化：筹划发行股份购买资产交易 审计评估正推进（新浪财经）
• 甘肃能化：拟发行股份购买能化集团持有金昌化工 100% 股权（网易财经）