华峰化学（002064.SZ）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 化学纤维（聚氨酯/氨纶）
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司…》（公告日期 2026-09-02）
• 最新定期报告: 暂无

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

华峰化学股份有限公司（深交所主板，2006 年上市，原证券简称"华峰氨纶"）是全球聚氨酯产业链龙头之一，主营氨纶、聚氨酯原液、己二酸等产品，所属行业为化学纤维。控股股东为华峰集团有限公司，实际控制人为尤小平（"华峰系"）。截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东中包含中国人寿等机构（媒体披露口径）。

本次交易是"华峰系"履行历史承诺、解决同业竞争的资产注入：华峰集团在 2019 年重组中承诺于 2026 年 12 月 31 日前将旗下聚氨酯相关资产注入上市公司以消除同业竞争。公司曾于 2024 年 11 月首次披露收购华峰合成树脂、华峰热塑 100% 股权的重组预案（股票停牌后于 11 月初复牌），2025 年 5 月该次交易因股东大会表决未获通过（媒体归因于高溢价与分红争议导致中小股东反对、赞成票未达三分之二）而终止；此后公司重启交易，2026 年 6 月披露新的重组预案，2026 年 9 月 2 日披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案），并将提交临时股东大会审议。

2. 交易核心方案

按重组报告书（草案）及财经媒体报道，本次交易要点如下（金额以公司公告为准）：

• 交易性质：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，不构成重组上市，控制权不变。
• 交易对方：华峰集团有限公司及尤氏家族相关方等（关联方；完整名单以公告为准）。
• 标的资产及作价：华峰合成树脂 100% 股权作价约 41.5 亿元（评估增值率约 356.24%）；华峰热塑 100% 股权作价约 27 亿元（评估增值率约 432.08%）；合计作价 68.5 亿元。标的资产主营聚氨酯相关材料（合成树脂、热塑性聚氨酯 TPU 等），与上市公司氨纶、聚氨酯原液主业处于同一产业链。
• 支付方式：发行股份约 58.29 亿元 + 现金约 10.21 亿元。
• 发行价格与数量：发行价格 8.45 元/股（较 6 月预案阶段媒体披露的 8.55 元/股有所调整，媒体口径），发行股份约 6.9 亿股。
• 锁定期：交易对方取得股份锁定 36 个月（媒体称较前次方案延长）。
• 业绩承诺：交易对方承诺两标的 2026—2028 年净利润（扣非口径）合计不低于 18.34 亿元。
• 配套募集资金：本次方案为"发行股份及支付现金购买资产"，是否同步募集配套资金以公告为准（待核实）。
• 评估基准日与作价变化：新版草案相对 2024 年旧方案"评估增值率回落但总对价上升"（68.5 亿元较原方案约 60 亿元提高），构成中小股东关注焦点。
• 审议程序：需经股东大会（非关联股东三分之二以上通过）→ 深交所审核 → 中国证监会注册。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：交易完成后，公司将把聚氨酯产业链上游的合成树脂、热塑性聚氨酯（TPU）等资产纳入合并范围，形成"氨纶+聚氨酯原液+己二酸+合成树脂+TPU"的聚氨酯一体化平台，产业链横向延伸、上下游协同增强，同时大幅减少与控股股东之间的关联交易与潜在同业竞争。
• 治理与股权变化：交易不改变控股股东与实际控制人（华峰集团/尤小平），发行后控股股东及一致行动人持股比例将上升（具体比例以公告为准，待核实）；锁定期 36 个月有助于稳定股权预期。关联交易属性使其表决需由非关联股东行使，中小股东态度对方案成败具有决定意义。
• 历史遗留问题的闭环：本次交易系兑现 2019 年重组承诺、在 2026 年底期限前完成资产注入，若再次被股东大会否决，公司需重新安排解决方案，承诺履行存在时间压力。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：一是履行控股股东消除同业竞争的历史承诺；二是将集团内高盈利的合成树脂、TPU 资产注入上市公司，增厚业绩并完善聚氨酯一体化布局；三是减少关联交易、提升上市公司规范运作水平。
• 标的成色：两标的评估增值率分别约 356.24% 与 432.08%（媒体口径），作价合计 68.5 亿元；交易对方承诺 2026—2028 年净利润合计不低于 18.34 亿元，对应约 3.7 倍于承诺净利润总和的估值水平（媒体测算口径），承诺能否覆盖高增值率的估值溢价是市场核心质疑点。
• 关键节点与不确定性：股东大会（2026-09-23，中小股东投票）→ 深交所审核 → 证监会注册。前次方案曾因中小股东反对被否、且本次总对价较前次提高约 8.5 亿元，二次闯关仍存在被否风险；同时需关注审核问询中关于估值合理性、业绩承诺可实现性的追问。
• 对上市公司的影响：若完成，公司资产、收入体量扩大，聚氨酯产业链协同增强，2026 年起承诺业绩将对每股收益形成增厚（实际增厚幅度取决于发行摊薄与标的实际盈利）；若未完成，集团承诺期限与消除同业竞争的安排将再度面临压力。
• 市场反应：2026-09-02 披露草案当日股价下跌 2.67%，9 月 8 日披露股东会通知当日上涨 1.11%（媒体口径）；截至 2026-09-10 收盘价 10.60 元、当日 -3.02%（观察组快照），市场对高对价关联收购保持谨慎。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 华峰化学拟 68.5 亿元收购集团两公司 交易对方业绩承诺：两个标的 3 年内净利润合计不低于 18 亿元（同花顺）
• 华峰化学拟 68.5 亿关联收购 中国人寿鹏华中信保诚持股（新浪财经）
• 华峰化学再推 68.5 亿元关联收购：溢价回落对价反涨，中小股东投票定成败（同花顺）
• 华峰化学 68.5 亿重启收购关联方 溢价超 3 倍承诺三年盈利不低 18.34 亿（新浪财经）
• 独家回应｜大股东资产增值 8 亿元二次闯关注入，华峰化学称去年方案是"更优解"（新浪财经）
• 资产注入承诺时限渐近 华峰化学"60 亿元关联收购"二次闯关（新浪财经）
• 华峰化学：关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告（同花顺，2024-11-01）
• 每周股票复盘：华峰化学终止资产重组并计划 2026 年底前重启（证券之星）
• 华峰化学关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告（新浪财经，2026-08-03）
• 股市必读：华峰化学新发布《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（证券之星）