湖南黄金（002155.SZ）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 贵金属
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 关于重大资产重组获得湖南省国资委批复的公告（公告日期 2026-09-09）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

湖南黄金股份有限公司（简称"湖南黄金"）为深圳证券交易所主板上市公司，业务覆盖黄金及有色金属的采选、冶炼与销售，主要产品包括标准金锭、精锑、三氧化二锑、钨精矿等，是国内重要的黄金与锑品生产企业之一。公司控股股东为湖南省矿产资源集团有限责任公司（由原湖南黄金集团重组整合而来），实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

本次重大资产重组的核心逻辑是解决上市公司与控股股东之间的同业竞争并整合黄金资源：公司拟通过发行股份方式购买控股股东体系内的黄金采选与冶炼资产，把上游矿权资源与冶炼产能注入上市公司，从而提升黄金资源储量与自产金产量、增厚盈利。方案于 2026 年 1 月首次披露，此后经历一次配套募资规模调整，并两度获得湖南省国资委批复。

2. 交易核心方案

尚需履行的程序：截至 2026 年 9 月 10 日，公司已取得湖南省国资委批复，尚需履行内部决策程序（股东大会）并经监管机构批准；深圳证券交易所受理及审核进展未见公开披露（待核实）。公司在多次进展公告中提示，本次交易最终能否实施尚存较大不确定性。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：交易前，湖南黄金的黄金业务以自有矿山采选加外购原料冶炼为主，资源自给率与产量增长受限于矿权储备；交易完成后，黄金天岳的采矿权资产与中南冶炼的冶炼产能将整体纳入上市公司，公司由此形成"矿权资源—采选—冶炼"一体化链条，黄金资源储量与自产金产量有望实现台阶式提升，同时进一步强化在湖南平江万古金矿区等核心区域的资源掌控。
• 治理与股权变化：交易对方为公司控股股东及其关联方，交易以发行股份方式支付，完成后控股股东持股比例将上升，实际控制人仍为湖南省国资委，不构成控制权变更，也不构成重组上市。本次交易属于同一控制下的国有资产整合，董事会与管理层未披露因交易产生的重大变动。
• 关联交易与同业竞争：由于标的资产来自控股股东体系，本次交易构成关联交易；交易完成后，控股股东体系内的黄金采选与冶炼资产基本注入上市公司，有利于减少同业竞争、规范关联交易。公司在批复公告中提示，交易尚需股东会审议，关联股东须回避表决。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：一是落实国资体系内资源整合、提高国有资产证券化率；二是解决同业竞争、把优质黄金矿权注入上市公司；三是把握 2025—2026 年黄金价格高位周期，通过注入资源提升上市公司资源储量与产量弹性。
• 标的成色：黄金天岳作价 35.02 亿元，对应万古金矿田相关矿权，媒体报道其远景储量超过 1000 吨，是本次交易的核心资产；中南冶炼作价 8.32 亿元，承接冶炼环节。两标的 2025 年营业收入、净利润及本次评估增值率未见公开披露（待核实）。交易设置长达 2034 年末的业绩承诺期、累计承诺扣非净利润不低于 20.2266 亿元（以 2026 年底前交割为前提），承诺期限显著长于常规三年期安排，侧面反映矿业资产达产周期较长。
• 关键节点与不确定性：审批链条为董事会 → 股东大会 → 国资主管部门批复 → 交易所审核 → 证监会注册。目前国资批复已完成两轮（2026-07-23 原则同意原方案、2026-09-09 批复调整后方案），剩余主要节点为股东大会审议、深交所受理与审核问询、证监会注册。公司自 2026 年 5 月起持续提示"最终实施尚存较大不确定性"。
• 对上市公司的影响：按 43.34 亿元交易作价对应约 2.21 亿股新增股份测算，本次发行将带来一定股本摊薄；但标的资产为资源型矿业资产，中长期看有助于提升资源储量与自产金产量，增厚每股资源价值。公司 2026 年上半年业绩预告显示归母净利润同比预增 40%—60% 至 9.18—10.49 亿元，主要来自金、锑产品价格上行与产销两旺，重组完成后业绩体量有望进一步扩大。
• 市场反应：股票停复牌节奏与股价高度相关——2026 年 1 月 26 日复牌后连续 5 个涨停；2026 年 8 月 27 日披露调整后方案复牌当日"一字"涨停；2026 年 9 月 9 日公告获国资委批复当日涨停至 28.45 元。2026 年 9 月 10 日快照显示现价 28.54 元、当日上涨 0.32%，市场对国资批复落地的利好在短期内已有较充分反应。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 湖南黄金：拟购买黄金天岳、中南冶炼100%股权 股票复牌
• 湖南黄金拟斥资43.34亿元收购黄金天岳及中南冶炼100%股权（财联社）
• 湖南黄金重大资产重组获湖南省国资委原则批复
• 002155，重大资产重组获批！今日股价涨停
• 湖南黄金43亿重大资产重组获批 产销两旺半年净利最高预增60%
• 停牌不超过5个交易日！湖南黄金重组募资调增5000万
• 湖南黄金披露调整后重组方案，8月27日复牌一字涨停
• 湖南黄金：重组相关工作正按计划推进，最终实施尚存较大不确定性
• 股海导航_2026年9月10日_沪深股市公告与交易提示