中瓷电子（003031.SZ）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 通信设备
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见/提示性公告（公告日期 2026-09-09）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

河北中瓷电子科技股份有限公司（简称"中瓷电子"）为深圳证券交易所主板上市公司，注册地位于河北石家庄。公司主营电子陶瓷及相关器件：一是电子陶瓷封装外壳（含光通信器件外壳、氮化镓/碳化硅功率器件外壳等），二是通过重大资产重组并入的第三代半导体业务（氮化镓通信基站射频芯片、碳化硅功率器件等）。公司控股股东为中国电子科技集团公司第十三研究所（简称"中国电科十三所"），实际控制人为中国电子科技集团有限公司。公司于 2021 年在深圳证券交易所挂牌上市（原中小板，现主板；具体上市日期未在本轮检索中逐一核实）。

本轮事件的核心是公司 2022—2023 年实施完毕的一次重大资产重组（发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易），该重组至今仍在产生后续影响：标的资产业绩承诺已于 2025 年度期满并完成减值测试，2026 年 9 月 14 日将有 1.109 亿股重组限售股解除限售上市流通。本次最新公告即为独立财务顾问中信证券就上述限售股上市流通出具的核查意见与提示性公告。

2. 交易核心方案

（一）原重组方案（2022—2023 年，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易）

（二）后续相关交易

• 2024 年 7 月：公司拟以溢价 64.26% 收购国联万众剩余 5.3971% 股权，交易完成后实现全资持有（具体作价金额以公司公告为准）。
• 2026 年 4 月 30 日：公司公告调减部分募集资金投资项目投资规模，将剩余募集资金用于对外收购暨关联交易及新增募集资金投资项目，构成新的关联交易安排，交易标的具体名称与金额以公告为准（待核实）。

（三）本次最新公告事项（2026-09-09）

• 解除限售股份数量：110,900,000 股（约 1.109 亿股），占公司总股本的 24.5861%。
• 可上市流通日期：2026 年 9 月 14 日。
• 涉及的限售股股东：中国电子科技集团公司第十三研究所 1.098 亿股、中电科投资控股有限公司（电科投资）111 万股。
• 独立财务顾问中信证券核查意见：相关标的公司（博威公司、国联万众等）已完成业绩承诺，解除限售条件已满足，核查无异议。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：重组前公司业务以电子陶瓷封装外壳为主，下游集中于光通信、消费电子与功率器件封装；重组后公司新增氮化镓通信基站射频芯片、碳化硅功率器件等第三代半导体设计与制造业务，形成"电子陶瓷材料与器件 + 第三代半导体"的双主业结构，产业链由封装外壳环节向上延伸至芯片设计与制造环节。2026 年上半年公司归母净利润 4.03 亿元、同比增长 41.22%，研发费用 2.00 亿元、同比增长 22.36%，显示半导体业务已成为业绩增长的主要来源之一。
• 治理与股权变化：重组通过发行股份向控股股东中国电科十三所及其关联方购买资产，中国电科十三所持股比例上升并确认对公司的绝对控股地位，实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司，未发生控制权变更。重组完成后，公司董事会与管理层保持稳定，未披露重大人事变动。
• 关联交易与同业竞争：由于标的资产来自控股股东体系，重组构成关联交易；公司后续的对外收购、募集资金用途调整等事项亦按关联交易程序审议披露。业绩承诺期满后，公司与控股股东在氮化镓射频芯片等业务上的同业竞争安排以重组时出具的承诺为准（具体承诺内容未在本轮检索中核实）。
• 最新阶段特征：公司当前处于"重组红利兑现 + 限售股解禁"阶段，2026 年 9 月 14 日 1.109 亿股限售股（占总股本 24.5861%）上市流通，将对股本结构与二级市场供给产生直接影响。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：公司原有电子陶瓷外壳业务规模有限，通过收购控股股东旗下的氮化镓射频芯片与碳化硅资产，快速切入第三代半导体核心环节，打开成长空间；对控股股东而言，则实现了半导体资产的证券化，提升国有资产证券化率。
• 标的成色：三项标的合计作价约 38.31 亿元，评估增值率分别为 319.39%（博威 73% 股权）、321.37%（氮化镓业务资产）、72.11%（国联万众 94.6029% 股权）。重组当年即有媒体质疑估值偏高、盈利预测乐观、客户依赖度高。从结果看，2026 年 4 月披露的业绩承诺实现情况与减值测试显示，各标的均完成三年业绩承诺、标的资产不存在减值迹象、不涉及业绩补偿，承诺兑现情况良好。
• 关键节点与不确定性：原重组审批链条已全部走完（董事会 → 股东大会 → 深交所审核通过 2023-06-21 → 证监会注册 → 实施完成 2023-09）。当前剩余的不确定性主要来自两方面：一是 2026 年 9 月 14 日解禁股份的减持意愿与实际抛压；二是 2026 年 4 月披露的募投项目调整与新增对外收购暨关联交易的落地进度。
• 对上市公司的影响：重组后公司收入与利润体量显著扩大，2025 年公司实现营业收入 28.78 亿元、同比增长 8.67%，归母净利润 5.63 亿元、同比增长 4.36%，扣非净利润同比增长约 15%，并拟每 10 股派现 4.4 元；2026 年上半年归母净利润 4.03 亿元、同比增长 41.22%，业绩增厚效应逐步确认。定向发行带来的股本扩张摊薄效应与原股东股份锁定期安排，是理解每股收益变化的关键前提。
• 市场反应：2026 年 6 月 16 日对外收购完成工商登记当日股价上涨 7.01%；2026 年 9 月 4 日股价下跌 5.49%（成交额 11.70 亿元）；2026 年 9 月 10 日观察组快照显示现价 120.12 元、当日下跌 0.40%，市场对解禁事项的短期反应偏谨慎。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 中瓷电子(003031):重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
• 中瓷电子：拟收购博威公司、国联万众等公司股权并配套募资不超25亿元获深交所审核通过
• 中瓷电子38亿收购进军第三代半导体 溢价近3倍交易业绩承诺不增反降
• 中瓷电子：并购标的成色待考
• 中瓷电子(003031):重大资产重组业绩承诺实现情况说明及业绩承诺期满减值测试情况
• 中瓷电子重大资产重组业绩承诺达标，2025年标的资产无减值迹象
• 中瓷电子2026年上半年归母净利润为4.03亿元 同比增长41.22%
• 中瓷电子拟溢价64.26%收购国联万众剩余5.3971%股权
• 中瓷电子2025年营收28.78亿元同比增8.67%