海兰信（300065.SZ）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 军工装备
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（公告日期 2026-06-26）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

公司为深交所创业板上市的海洋科技企业，主业覆盖航海电子与海洋信息装备，主要产品与服务包括船用导航雷达、海洋监测与观测系统、海洋信息化工程以及近年布局的海底数据中心（UDC）等，客户以海洋、海事与国防相关领域为主，行业属性上归入军工装备/海洋科技。公司实际控制人为申万秋；本次拟收购的标的海兰寰宇与上市公司实际控制人存在持股关系，构成关联交易。

本次重组为公司发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权，交易作价10.51亿元，并募集配套资金不超过7亿元。标的公司主营海洋监测与信息安全相关业务，与上市公司在海洋观测、雷达监测等方向形成产业链协同。该交易自2025年8月披露预案以来持续推进，2026年6月公司补充披露标的"最近两年及一期"的财务报告与审计报告（即将审计期间加期至2026年3月31日），属于重组审核过程中的常规加期更新；同期市场关注到该重组牵出内幕交易处罚事项，公司回应称重组"正常有序推进"。

2. 交易核心方案

根据公开报道与公司披露，本次交易主要条款如下（最终以重组报告书为准）：

• 交易标的：海兰寰宇100%股权，主营海洋监测与海洋信息安全相关业务。
• 交易对方：标的公司全体股东（含上市公司实际控制人申万秋，媒体披露其持有标的62.6%股权），交易对方与上市公司存在关联关系，构成关联交易（全部交易对方名单与主体数量待核实）。
• 交易方式：发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金；构成重大资产重组；预计不构成重组上市（以重组报告书为准）。
• 交易作价：10.51亿元；媒体披露支付结构包含股份对价与现金对价（具体金额与比例公开报道口径不一，待核实）。
• 发行价格与发行股份数量：公开渠道存在不同口径（媒体分别提及6.74元/股及与交易作价相近的数值），均未经本报告独立核实，具体以重组报告书披露为准（待核实）。
• 评估情况：标的100%股权评估溢价率438.88%（媒体报道口径）；本次交易完成后预计新增商誉8.41亿元。
• 业绩承诺：交易对方承诺标的2025—2028年累计净利润不低于3.1亿元，其中2025年、2026年承诺不低于5,061.33万元、6,978万元（各年度后续承诺金额以重组报告书为准）；媒体测算业绩补偿覆盖率约39.12%。
• 配套募集资金：不超过7亿元，用于支付现金对价及相关费用、项目建设与补充流动资金（具体用途以重组报告书为准）。
• 标的财务：2025年一季度亏损1,159.46万元；2026年一季度及最近一期审计数据见公司2026-06-26披露的加期审计文件。
• 股份锁定、过渡期损益：锁定期安排与过渡期损益归属报道显示按监管要求执行（细节待核实）。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：并购前公司以航海电子、海洋监测与海洋信息化为主业，收入体量受大额订单交付节奏影响明显；标的公司海兰寰宇聚焦海洋监测与海洋信息安全，注入后有望补齐公司在海洋观测网络、数据处理与安全服务环节的布局，与公司雷达监测、海底数据中心业务形成"设备+系统+数据服务"链条。公司同时明确海底数据中心为重要战略方向。
• 治理与股权变化：本次交易对方包含上市公司实际控制人申万秋，构成关联交易；交易完成后标的方股东将成为上市公司股东，实际控制人持股比例与一致行动关系可能发生变化（公司曾披露控股股东及一致行动人权益变动触及1%刻度的提示性公告）。公司曾多次以并购方式扩张（如欧特海洋、海兰劳雷），市场对其并购整合历史与商誉负担有持续关注。
• 关联交易与同业竞争：标的与上市公司同属海洋信息产业链，部分客户与业务方向存在重叠，交易被市场解读为解决潜在同业竞争、提升协同的选择；但关联方持股与注入定价公允性亦成为监管问询与媒体质疑重点。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：公司主业受订单交付周期波动影响，2026年上半年收入与利润明显下滑，通过注入海洋监测与信息安全资产可扩大收入规模、提升订单持续性，同时强化"海洋科技平台"定位；标的借助上市公司平台获取资金与项目资源。
• 标的成色：标的评估溢价率高达438.88%，交易将新增商誉8.41亿元，而标的2025年一季度出现亏损（1,159.46万元），承诺期设置为2025—2028年累计不低于3.1亿元，业绩补偿覆盖率约39.12%，对赌安全垫相对有限。前期媒体质疑点集中在标的社保人数波动、盈利能力稳定性与高估值合理性。
• 关键节点与不确定性：审批链条为"董事会→股东大会→深交所审核（问询/上会）→证监会同意注册→资产交割"。截至2026年7月媒体披露时方案尚未上会，2026年6月完成加期审计，截至2026年9月10日尚未见审核通过或注册公告（待核实）。此外，重组期间发生内幕交易处罚事件，虽处罚对象为外部人员，但对重组推进节奏与市场情绪的潜在影响需持续跟踪。
• 对上市公司的影响：标的作价10.51亿元对应公司体量较大，交易完成后公司总资产、收入规模将显著扩张，但同时形成8.41亿元商誉与较高无形资产摊销压力。2026年上半年公司营业收入2.46亿元、同比-49.57%，归母净利润1,025万元、同比-69.98%，扣非净利润-345万元，经营现金流-7,362万元，并计提资产减值损失1,369万元，主业内生承压背景下，注入资产的盈利兑现能力对整体业绩弹性至关重要。
• 市场反应：预案披露后市场对高溢价与关联属性反应谨慎，媒体出现"输血实控人"等质疑；2026年7月内幕交易处罚落地后，机构与媒体关注点集中于审核节奏与标的业绩承诺完成概率。2026-09-10快照显示现价16.34元、当日+1.05%，重组预期仍是股价的重要支撑变量。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 海兰信拟10.5亿收购海兰寰宇股权，中标1540万舰船相关采购项目（新浪财经）
• 【深度】"输血"实控人？海兰信的资产腾挪术（界面新闻）
• 海兰信推10.51亿重组将新增8.41亿商誉 标的承诺四年赚3.1亿业绩补偿覆盖率仅39%（新浪财经）
• 海兰信6月27日公告核心解读（收购海兰寰宇重组加期审计）（东方财富财富号）
• 海兰信10亿收购，牵出两对夫妇内幕交易（金融界）
• 海兰信：重大资产重组事项目前正在正常有序推进中（新浪财经）
• 海兰信(300065.SZ)：公司拟购买海兰寰宇100%股权，交易价格10.51亿元（新浪财经）
• 大额订单未交付致海兰信上半年营收腰斩，净利下滑七成，现金流暴跌（东方财富）
• 财报快递|海兰信2026年上半年营收腰斩净利降七成，扣非转亏经营现金流转负（证券之星）
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