节能环境（300140.SZ）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 环境治理
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 2026-37-关于拟参与关联方重大资产重组的进展公告（公告日期 2026-07-01）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

中节能环境保护股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司（300140.SZ），控股股东为中国节能环保集团有限公司（央企），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。公司主营生活垃圾焚烧发电等固废处理与环保运营业务，同时保留环保装备与电工装备等制造板块（公司简称历经变更，早期由电工装备类上市公司经重组转型为节能环保平台，历史沿革待核实）。

本次事项并非上市公司自身发起的收购，而是"参与关联方重大资产重组"：同受中国节能环保集团控制的兄弟上市公司中节能铁汉生态环境股份有限公司（300197.SZ，下称"节能铁汉"）正筹划重大资产重组暨关联交易，拟剥离低效资产并以现金收购集团内可盈利资产，其中一项即收购节能环境持有的西安启源机电装备有限公司（媒体称"启源装备"/"启源有限"）控股权。节能环境作为出让方，以现金方式出售该装备制造板块控股权，构成关联交易。截至最新公告，交易尚处筹划与审计评估阶段，作价与交易文件均未确定。

2. 交易核心方案

• 交易性质：上市公司参与关联方（节能铁汉）重大资产重组，具体为公司向关联方出售控股子公司股权，构成关联交易；对节能铁汉而言，该等收购系其整体重组方案的组成部分。
• 交易对方：中节能铁汉生态环境股份有限公司（300197.SZ），与上市公司同受中国节能环保集团有限公司控制。
• 标的资产：西安启源机电装备有限公司（媒体亦称"启源装备""启源有限"）控股权；标的公司主营电工装备制造，与上市公司现有环保运营主业关联度相对较低。
• 标的财务：媒体披露标的 2025 年净利润约 4100 万元（营业收入、资产规模等数据未完整披露，待核实）。
• 交易方式：现金支付（媒体与公告口径一致，不涉及发行股份、不涉及上市公司股份变动）。
• 交易作价与评估：截至 2026-07-01 进展公告，尚未签署任何交易文件，作价、评估值与增值率均未确定。
• 业绩承诺与补偿：公开渠道未见披露（待核实）。
• 是否构成重大资产重组/控制权变更：公告口径为参与关联方重大资产重组；媒体披露对本公司而言预计不构成重大资产重组、不导致控制权变更（最终以公司公告为准，待核实）。
• 审议与生效条件：需履行董事会审议、关联股东回避表决的股东大会程序；由于交易对方首次披露时明确"出售与收购互为前提"，若节能铁汉整体重组方案未能推进，本次出售亦可能终止。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：若交易落地，节能环境将出让电工装备制造板块控股权，回收现金并聚焦生活垃圾焚烧发电、固废处理等环保运营主业，业务结构更趋集中；公司收入规模可能因出表略有收缩，但低毛利装备制造业务的剥离有助于改善整体毛利率与资产结构（实际影响以经审计数据为准）。
• 治理与股权变化：交易方式为现金，不涉及发行股份，上市公司股本结构与控股股东、实际控制人均不变（仍为中国节能环保集团有限公司/国务院国资委）；因交易对方为同一集团控制下的关联方，需履行关联交易审议与信息披露程序，关联董事、关联股东回避表决。
• 交易对手风险：媒体指出，交易对方节能铁汉已连续五年亏损、累计亏损超 70 亿元，并被列入失信被执行人名单，2026 年上半年其归母净利润亏损约 16.25 亿元、期末净资产已转负。现金对价的支付能力与支付安排（是否分期、是否有担保）是本次交易的重大不确定性与信用风险来源。
• 战略格局：交易完成后，中国节能体系内部的资产分工更为清晰——节能铁汉承接装备制造（其重组目标为"从环保转向节能装备研发制造"），节能环境聚焦环保运营，集团层面的资产腾挪意图明确。
• 交易对价安排的影响：由于采用现金支付且交易对方信用状况存疑，交易能否设置分期支付、价款托管或第三方担保，将直接决定节能环境能否真正实现现金回笼；若对价长期挂账形成应收账款，则本次处置对改善公司资产负债结构的意义将大打折扣，这一安排需在正式方案中重点关注。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：从集团层面看，本次交易是中国节能环保集团对旗下上市平台的功能重新定位：将盈利的装备类资产（启源装备 2025 年净利约 4100 万元）注入严重亏损的节能铁汉，改善其资产质量与持续经营能力；同时节能环境可回笼资金、专注环保运营主业，实现"各归其位"。
• 标的成色：启源装备主营电工装备制造，媒体披露其 2025 年净利润约 4100 万元，属集团内少数盈利资产；但标的营收规模、毛利率、订单结构未完整披露（待核实），其与节能铁汉未来"节能装备研发制造"定位的匹配度是估值的关键。
• 关键节点与不确定性：其一，交易作价未定、尚未签署文件，处于筹划阶段；其二，节能铁汉整体重组方案尚需完成审计、评估与尽职调查，且其自身净资产为负、存在退市风险，方案推进难度较大；其三，现金对价的支付来源与到账确定性存疑（对方为失信被执行人）。上述任一环节受阻都可能导致交易调整或终止。
• 对上市公司的影响：若交易完成，公司将确认股权处置损益（金额取决于作价），现金回笼有利于优化资产负债结构；同时利润表将减少标的公司的少数股东损益贡献。若交易终止，公司将继续持有启源装备控股权，对当期财务无实质影响，但集团内资产整合预期落空。
• 市场反应：2026 年 6 月媒体报道资产腾挪后，相关公司股价出现"过山车"走势，媒体称节能环境股价在 6 月已上涨超 60%（含市场对央企重组预期的定价）；截至 2026-09-10 收盘价 5.54 元、当日 +0.54%（观察组快照），股价波动明显收窄，显示市场等待交易方案的实质进展。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 节能环境: 2026-37-关于拟参与关联方重大资产重组的进展公告（证券之星）
• 节能环境: 2026-36 关于拟参与关联方重大资产重组的提示性公告（证券之星）
• 百亿环保陕企再现资产"挪腾"（每日经济新闻）
• 节能环境拟向节能铁汉出售西安启源机电控股权 交易对方已被列入失信名单（搜狐财经）
• 节能环境：拟参与关联方重大资产重组 出售启源装备控股权（财联社）
• 节能铁汉筹划重大资产重组 拟收购控股股东旗下两家盈利公司股权（经济观察网）
• 节能铁汉重组进展：正在持续推进审计、评估及尽职调查等相关工作（新浪财经）