天壕能源（300332.SZ）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 燃气
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和…（公告日期 2026-07-08）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

天壕能源股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司（300332.SZ），实际控制人为陈作涛。公司主营天然气供应及长输管网运营（燃气业务），并拥有膜材料与膜工程业务板块，属于燃气行业中的民营城燃及管网运营企业。公司 2026 年上半年实现营业收入约 14.07 亿元，归母净利润约 7199.96 万元，燃气主业量利双增、膜业务毛利率提升约 4.42 个百分点，经营基本面相对稳健。

本次交易为公司向控股股东体系收购生物质能源资产的关联交易：拟以发行股份及支付现金方式购买天壕新能源有限公司（媒体亦称"天壕新能"）100% 股权，并募集配套资金。标的公司主营生物质热电联产，运营 9 座项目，属于绿色电力与清洁供热领域。公司在预案中明确本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市，亦不导致控制权变更，但因交易对方包含控股股东天壕集团等关联方，构成关联交易。市场关注点除资产本身的盈利与现金流之外，还在于生物质绿电与数据中心低碳用能需求之间的契合度（"算力 + 绿电"逻辑）。

2. 交易核心方案

• 交易性质：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；公司董事会说明口径为预计不构成重大资产重组、不构成重组上市。
• 交易对方：天壕集团等 6 名股东（含控股股东体系关联方，故构成关联交易）。
• 标的资产：天壕新能源有限公司 100% 股权；标的公司主营生物质热电联产，运营 9 座项目（装机规模、发电与供热量等指标未见公开完整披露，待核实）。
• 交易方式：发行股份及支付现金相结合；同时向不超过规定数量的特定投资者募集配套资金。
• 股份发行价格：确定为 4.30 元/股（媒体披露口径，定价基准日的选取以公告为准）。
• 交易作价与评估：预案阶段估值尚未出炉，作价、评估值与增值率均未披露；审计、评估工作正在推进。
• 业绩承诺与补偿：公开新闻中未见披露（预案阶段未明确，待核实）。
• 是否构成关联交易/重组上市：构成关联交易；预计不构成重大资产重组与重组上市，不导致上市公司控制权变更。
• 审核链条：董事会（已审议）→ 股东大会 → 深交所审核（若涉及发行股份购买资产）→ 中国证监会注册 → 资产交割（具体以公告为准）。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：交易前公司业务为天然气供应、长输管网运营与膜材料/膜工程，收入以燃气销售与管输费为主；交易完成后将新增生物质热电联产板块（9 座项目），业务延伸至生物质发电与清洁供热，绿色能源属性增强。公司提出"三步走"战略，目标是"从单一燃气商升级为综合能源服务商"，本次收购被视为其战略升级的关键落子。
• 协同效应：生物质热电可提供稳定的绿电与蒸汽，与数据中心、工业园区的低碳用能需求形成契合，媒体将其解读为"算力 + 绿电"的协同逻辑；膜业务与生物质项目的环保属性亦有一定呼应。但燃气与生物质热电在原料、补贴政策、运营模式上差异较大，协同落地仍需观察。
• 治理与股权变化：交易对方含控股股东体系关联方（天壕集团等 6 名股东），发行股份完成后其持股比例将上升（具体比例以发行结果为准）；公司实际控制人陈作涛的控制地位不变，不构成重组上市；关联交易需履行关联方回避表决程序。
• 财务影响：2026 年上半年公司营收 14.07 亿元、归母净利约 7200 万元，燃气主业量利双增；标的项目若并表，将增加公司资本开支与折旧规模，其盈利受生物质燃料成本、上网电价与补贴政策影响较大，对公司整体利润的增厚幅度需待审计数据与作价确定后判断。
• 交易结构特点：本次为向实际控制人体系收购资产，交易对方为天壕集团等 6 名股东，发行价格 4.30 元/股已提前锁定，标的估值却尚未确定，属于典型的"先锁价、后评估"预案式安排；后续若标的估值显著高于预期，可能触发交易结构调整或重新定价。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：城燃行业增速趋缓、气价与终端需求波动加大，公司需要向综合能源服务延伸；收购实际控制人旗下的生物质热电资产，可在集团层面实现资产证券化，同时为公司补充绿电、清洁供热这一现金流相对稳定的板块，并契合数据中心低碳用能与"双碳"政策方向。
• 标的成色：天壕新能源运营 9 座生物质热电项目，属于重资产、长周期业务；其装机容量、发电量、上网电价、补贴依赖度、EBITDA 与净利润等关键数据在预案及公开新闻中未见完整披露（待核实），因此暂难评估估值合理性与盈利质量。
• 关键节点与不确定性：目前处于预案阶段，估值与作价未定；标的多为生物质发电项目，行业内对国补退坡、燃料收储成本与应收账款回收期限较为敏感，标的资产的历史盈利与现金流是审核与估值的核心。后续尚需经股东大会审议、深交所审核与证监会注册等程序。
• 对上市公司的影响：本次交易预计不构成重大资产重组，对公司资产与收入结构的改变幅度相对有限，偏向"增量型"而非"重塑型"重组；由于以发行股份支付，存在一定股本摊薄；战略层面则使公司在绿色能源与算力配套供电方向的叙事更为完整，这也是复牌当日股价大涨的主要催化。
• 市场反应：2026 年 7 月 9 日复牌当日股价大涨约 11.63%，媒体以"并购生物质热电资产"解读为利好；7 月 8 日机构调研记录显示机构对重组关注度较高。截至 2026-09-10 收盘价 5.21 元、当日 +1.36%（观察组快照），股价已高于 4.30 元/股的发行价格。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 并购生物质热电资产 天壕能源盘中大涨超10%（新浪财经）
• 天壕能源拟收购实控人旗下生物质能源资产，"醉翁之意"在算力？（同花顺）
• 天壕能源披露重组预案 估值尚未出炉，定增价格已确定为4.30元/股（同花顺）
• 天壕能源(300332)董事会关于本次交易构成关联交易、但预计不构成重大资产重组和重组上市的说明（中财网）
• 天壕能源：上半年实现营收14.07亿元 主业量利双增战略升级启新程（证券时报）
• 拟并购天壕新能100%股权 天壕能源7月9日复牌（工控网转载）
• 天壕能源(300332)：关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告（证券之星）