天亿马（301178.SZ）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: IT服务
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 关于更换重大资产重组项目独立财务顾问主办人和协办人的公告（公告日期 2026-06-30）
• 最新定期报告: 2026年半年度报告

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

广东天亿马信息产业股份有限公司（深交所创业板，301178.SZ）主营信息技术服务，业务涵盖智慧政务与智慧城市信息系统集成、软件开发与运维服务、数据与人工智能应用等，注册地为广东省汕头市。公司实际控制人为马学沛、林明玲（据公开报道中的股份质押及权益变动公告口径）。

本次重组为公司自上市以来规模最大的并购：拟以发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（品牌"乐摇摇"，主营智能自助设备的IoT硬件与SaaS服务，市场报道称其为"腾讯系"物联网企业）98.5632%股权，交易作价11.885亿元，并募集配套资金。由于标的资产估值溢价较高（评估增值率649.77%）、交易规模超过上市公司自身体量（被媒体形容为"小吃大"），本次交易自披露起即受到监管与市场高度关注。

2. 交易核心方案

• 交易方式：发行股份及支付现金购买资产，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
• 交易对方：星云开物的21名股东（具体名单以报告书为准，公开报道未逐一列示）。
• 标的资产：广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权。标的公司主营智能自助设备的IoT硬件与SaaS服务（自助设备物联网管理与移动支付/运营服务）。
• 交易作价：11.885亿元（对应标的公司100%股权整体估值约12.1亿元）。
• 评估增值率：649.77%（即溢价约6.5倍）。
• 对价构成：由现金对价与股份对价两部分构成，媒体披露口径为现金对价约6.06亿元、股份对价约5.82亿元（与三次修订稿中"发行价格19.18元/股×30,363,264股≈5.82亿元"相互印证；现金与股份的最终拆分以报告书为准）。
• 股份发行价格与数量：首次披露采用差异化定价，发行价格分别为32.74元/股与26.76元/股，对应发行股数约2,176万股；经三次修订后调整为19.18元/股，对应发行股份30,363,264股。
• 募集配套资金：不超过1.55亿元。
• 业绩承诺与补偿：交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润分别不低于9,000万元、9,500万元、10,500万元（合计2.9亿元）；业绩补偿安排以报告书披露为准。
• 标的财务数据：星云开物2025年净利润10,886.43万元（公司2025年年度报告摘要披露），已超过2025年度承诺净利润下限。
• 是否构成关联交易/重组上市：本次交易构成关联交易，不构成重组上市。
• 审核状态：申请文件已于2025年12月13日获深交所受理，公司已回复首轮审核问询函并三次修订报告书草案；截至2026年8月末，交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：交易前公司为区域性信息系统集成与智慧城市服务商，收入结构以政府及行业信息化项目为主，客户集中于华南地区；交易完成后，公司将新增智能自助设备IoT硬件与SaaS运营业务（"乐摇摇"体系），业务从"项目型IT服务"向"硬件+平台运营"延伸，收入来源与客户结构趋于多元。
• 产业链位置：公司由软件与系统集成环节向下游自助设备运营服务及支付/数据服务延伸，与现有智慧城市、数据业务存在一定协同空间（例如设备联网、数据运营），但两者商业模式差异较大，整合难度不容忽视。
• 治理与股权变化：若交易完成，标的公司原股东（含财务投资人）将进入上市公司股东名册，原股东持股比例被摊薄；控股股东与实际控制人未发生变更。由于交易构成关联交易，公司在审议程序中需履行关联董事回避等程序，并将持续接受关联交易与独立性的审核关注。
• 财务影响：标的资产体量（2025年净利润约1.09亿元）显著高于上市公司原有盈利水平，若并表将大幅改变公司利润结构；同时交易将形成较大规模商誉，据财经媒体测算，并购完成后商誉占净资产比重约78%，后续商誉减值风险成为核心关注点。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因：公司原有IT服务业务规模有限、业绩承压（媒体以"上市次年业绩变脸""业绩三连降"描述其经营表现），通过并购切入增长较快的物联网与智能设备运营赛道，寻求第二增长曲线与业绩改善。
• 标的成色：星云开物主营IoT硬件+SaaS，2025年净利润10,886.43万元；按98.5632%股权作价11.885亿元测算，对应标的100%股权估值约12.06亿元，静态市盈率约11倍（以2025年净利润粗略测算）。需注意标的评估增值率高达649.77%，账面净资产规模较小，作价主要依赖未来盈利预测，其可持续性依赖设备铺设规模、SaaS订阅与支付服务费率等变量。
• 关键节点与不确定性：交易已获深交所受理并完成三轮报告书修订，但仍需深交所审核通过与中国证监会注册，审批周期存在不确定性；公司多次在投资者问答中提示"交易尚需审核注册，存在不确定性"。此外，更换独立财务顾问主办人与协办人（2026-06-30公告）虽属常规事项，但发生在审核关键期，仍需关注后续申报文件的衔接。
• 对上市公司的影响：一是业务结构由IT服务扩展至IoT硬件与SaaS运营，收入与利润体量有望显著提升；二是股份发行将摊薄原股东权益，若按修订后19.18元/股发行3,036.33万股，对每股收益的影响取决于标的实际盈利；三是形成的大额商誉与关联交易属性将长期影响报表质量与治理评价。
• 市场反应：交易披露后，市场围绕估值溢价、标的盈利能力与股东减持行为展开讨论，媒体质疑声较多；公司股价波动明显（例如2026年7月1日下跌8.52%）。2026年9月10日，公司股价收于36.77元，当日上涨8.63%，为近期强势表现，显示市场对重组审核推进仍抱有期待。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 天亿马：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（证券之星公告转载）
• 天亿马：关于发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告（证券之星公告转载）
• 天亿马：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三次修订说明的公告（证券之星公告转载）
• 天亿马：星云开物2025年净利润为10,886.43万元（证券之星）
• 股价收跌 天亿马"小吃大"并购背后：发行股份价差较大（每日经济新闻）
• 天亿马12亿并购赌局：溢价超6倍收购星云开物，商誉占净资产78%（东方财富财富号）
• 天亿马业绩三连降推11.89亿重组谋变 标的估值溢价649.8%（东方财富财富号）
• 天亿马高价并购引质疑（人民日报社中国经济周刊）
• 投资者提问：请问贵公司是否知晓深交所审核本次"星云开物"重大资产重组的时间安排（新浪财经）
• 天亿马：更新重组报告书，重大资产重组进展待以公告为准（网易财经）