东星医疗（301290.SZ）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 医疗器械
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 关于重大资产重组的进展公告（公告日期 2026-06-25）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

公司为深交所创业板上市的医疗器械企业，主营外科手术器械，核心产品为各类吻合器（含腔镜吻合器、管型吻合器等）及配套耗材，属于外科手术高值耗材赛道。近年来公司提出"大外科平台"战略，通过"内生+外延"方式向骨科、生物材料等方向延伸，2026年上半年公司归母净利润3,413.69万元、同比增长12.69%，收入端同比小幅下滑1.63%，且理财收益对利润贡献较大，内生增长动能有限，外延并购成为其重要增长路径。

本次重组（重大资产购买）为上市公司以现金方式收购武汉医佳宝生物材料有限公司90%股权，交易作价76,950万元，标的以骨科与生物材料业务为主。交易于2026年5月经董事会审议并披露，随后经历进展公告、交易所关注、实施与过户等环节：2026年6月25日公司发布重组进展公告（对应观察组公告），2026年7月20日标的资产完成过户，重组进入实施收尾阶段。公司2026年8月披露的定期报告及投资者关系活动记录中，已就生物材料、重组胶原蛋白等新品方向进行说明。

2. 交易核心方案

根据公开报道与公司披露，本次交易主要条款如下（最终以重组报告书为准）：

• 交易类型：重大资产购买（现金收购），构成上市公司重大资产重组（未涉及发行股份，不构成重组上市）。
• 交易标的：武汉医佳宝生物材料有限公司90%股权，标的以骨科及生物材料研发、生产与销售为主。
• 交易对方：标的公司原股东（媒体报道涉及包仕军等自然人及机构股东；亦有报道提及产业方股东，具体名单与持股比例待核实，以重组报告书为准）。
• 交易作价：76,950万元（约7.70亿元）；标的100%股权对应整体估值约8.55亿元，评估增值率约324%（媒体报道口径）。
• 支付安排：分期现金支付。首期款57,712.50万元（约占75%），于交割后10个工作日内支付；余款依据业绩承诺达标情况分期支付（余款金额与支付节奏以公告为准）。
• 资金来源：IPO募集资金（变更募投用途）及公司自筹资金。
• 业绩承诺：业绩承诺方承诺标的2026年、2027年、2028年净利润分别不低于7,920万元、8,550万元、10,300万元，三年累计约2.68亿元；未达标则进行现金补偿。
• 标的财务：媒体披露标的2025年出现亏损（亏损额约3,800万元口径，另有媒体表述为当年盈利，数据存在冲突，待核实）；具体财务数据以重组报告书披露为准。
• 是否构成关联交易：从公开报道看未强调关联属性，交易对方与上市公司不存在关联关系的表述需以公告为准（待核实）。
• 其他安排（超额业绩奖励、核心人员留任、过渡期损益）：公开渠道未见完整披露（待核实）。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：公司原有业务以外科吻合器为主，产品集中于普外科、胸外科等手术场景；并购医佳宝后，公司业务边界延伸至骨科植入与生物材料领域，形成"外科器械+骨科/生物材料"的大外科产品矩阵。公司在调研中进一步提出以生物材料为支点，开发疤痕修复、创口愈合医用敷料、止血凝胶等严肃医疗产品，并布局三螺旋结构重组胶原蛋白用于医美领域，产品结构向高值耗材与消费医疗延伸。
• 治理与股权变化：本次交易为现金收购，不涉及上市公司股份发行，控股股东与实际控制人未发生变化，公司股权结构保持稳定；治理层面变化主要体现在标的公司纳入合并范围后的董事会/管理层安排与子公司管控，以及业绩承诺方对标的后续经营的参与安排（具体条款待核实）。
• 关联交易与同业竞争：交易对方为标的原股东，若未来存在上市公司与实际控制人体系外主体的合作，需关注是否新增关联交易；当前标的业务与上市公司主业不重叠，同业竞争压力较小。并购后公司商誉规模显著上升（媒体提及"商誉高企"），需持续关注商誉减值风险。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：公司吻合器主业受集采降价与市场竞争影响，收入增长乏力（2026年上半年收入同比-1.63%），通过现金收购骨科/生物材料资产可快速获得增量业务与产品梯队，落实"大外科平台"战略，降低对单一产品的依赖。
• 标的成色：标的整体估值约8.55亿元、增值率约324%；业绩承诺三年累计约2.68亿元，若按承诺均值年化约8,900万元测算，对应100%股权估值约9.6倍承诺利润，估值倍数尚属温和；但标的2025年经营存在亏损（媒体口径，待核实），承诺首年即需实现7,920万元净利润，业绩拐点依赖骨科产品放量与集采中标情况，实现难度被交易所与媒体重点关注。
• 关键节点与不确定性：本次为现金收购，无需交易所审核与证监会注册，主要节点为"董事会→股东大会→交割实施"。截至2026年7月20日标的资产已完成过户，尚需办理工商变更等后续手续；主要不确定性在于业绩承诺能否兑现、余款支付条件是否触发、以及标的并表后的整合与商誉减值风险。
• 对上市公司的影响：标的并表后公司收入体量与产品结构将同步扩张，首期支付5.77亿元将显著消耗货币资金（资金来源含IPO募投资金变更及自筹），2026年上半年公司利润中理财收益贡献接近一半，并购实施后财务费用与现金收益结构将发生变化。若业绩承诺完成，将对每股收益形成增厚；若不及预期，则存在商誉减值与补偿不足风险。
• 市场反应：2026年7月20日完成过户公告后，7月21日股价下跌3.57%至23.22元，市场对高溢价现金收购与对赌可行性存在分歧；机构层面关注度较高（8月24日获34家机构调研）。2026-09-10快照显示现价27.39元、当日-2.00%，股价较7月低点有所修复。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 东星医疗（301290）披露重大资产购买标的资产完成过户公告，7月21日股价下跌3.57%（老虎证券）
• 东星医疗: 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告内容摘要（证券之星）
• 东星医疗: 重大资产购买实施情况报告书（证券之星）
• 东星医疗最新公告：拟7.7亿元收购医佳宝90%股权深化大外科产业布局（网易财经）
• 东星医疗要砸7.7亿吞下"骨科新锐"武汉医佳宝，2.7亿元对赌能否兑现成焦点（时代周报）
• 【深度】主业下滑、商誉高企，东星医疗筹划收购医佳宝90%股权（融中财经）
• 东星医疗拟收购武汉医佳宝90%股权进展：交易尚需股东会审批（腾讯新闻）
• 东星医疗(301290):2026年8月24日投资者关系活动记录表（中财网）
• 东星医疗上半年净利同比增长12.69%（新浪财经）
• 东星医疗2026上半年归母净利润同增13% 内生外延加速大外科平台建设（界面新闻）