新莱福（301323.SZ）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 金属新材料
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 关于变更重大资产重组项目独立财务顾问主办人的公告（公告日期 2026-06-26）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

公司在深交所创业板上市，主营以微纳粉体技术为核心的功能材料业务（金属软磁粉体与器件、电子陶瓷材料、吸波材料等），并向下游器件应用延伸，被市场视为"微纳粉体平台型"材料企业。公司实际控制人为汪小明；本次交易对方与上市公司实际控制人存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

本次重组的核心是公司拟以发行股份及支付现金方式收购金南磁材100%股权，交易作价10.54亿元，标的以钕铁硼/金属软磁等磁性材料为主业，2024年营业收入5.02亿元、净利润8,282.42万元。公司希望借助本次并购形成"材料+器件"一体化布局，切入传感器材料与稀土永磁赛道，做大金属新材料业务规模。重组自2025年4月首次披露以来历经预案、正式方案披露，目前已提交深交所审核并处于问询反馈阶段；2026年6月26日，公司披露变更重大资产重组项目独立财务顾问主办人，属于项目推进中的程序性变更。

2. 交易核心方案

根据公开报道与公司披露，本次交易主要条款如下（最终以重组报告书为准）：

• 交易标的：金南磁材100%股权（主营磁性材料，产品涉及钕铁硼/金属软磁材料方向）。
• 交易对方：标的公司全体股东，含圣骐科技等主体；交易对方与上市公司实际控制人存在关联关系（实际控制人间接持股），故构成关联交易（对方主体全称待核实）。
• 交易方式：发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金；是否构成重大资产重组为"是"（公司在2025年10月披露中明确预计构成重大资产重组），不构成重组上市。
• 交易作价：10.54亿元；支付结构为股份支付约90%、现金支付约10%。
• 发行价格：33.98元/股（媒体报道口径，待核实）。
• 评估情况：标的股东全部权益评估值约10.546亿元，评估增值率79.09%（媒体报道口径）。
• 业绩承诺：交易对方承诺标的2025年、2026年、2027年净利润分别不低于8,156.59万元、8,869万元、9,414万元。
• 配套募集资金：预案阶段报道为不超过4.8亿元，另有报道称配套募资不超过3,500万元，两口径存在差异（待核实，以最新重组报告书为准）。
• 标的财务：金南磁材2024年营业收入5.02亿元，净利润8,282.42万元。
• 股份锁定安排、过渡期损益安排：未见公开可核实的披露内容（待核实）。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：并购前公司以微纳粉体材料（金属软磁粉体、电子陶瓷、吸波材料等）为主，业务重心在材料端；并购后拟形成"材料+器件/磁性材料"的完整链条，新增钕铁硼等永磁材料业务，产品覆盖软磁与永磁两条路线，客户结构向传感器、新能源与电子器件领域延伸。公司2026年上半年营业收入5.96亿元、同比增长32.13%，归母净利润0.86亿元、同比增长27.50%，主业内生增长与并购预期共同构成业绩看点。
• 治理与股权变化：交易对方与公司实际控制人存在关联关系，交易构成关联交易；重组完成后标的公司原股东将持有上市公司股份，公司股东结构将新增标的方股东。控股股东及实际控制人预计不发生变更，不构成重组上市（以重组报告书为准）。独立财务顾问为中信证券股份有限公司；2026年6月因原主办人工作变动更换项目主办人，属于常规人事调整，公司未提示对重组推进产生不利影响。
• 关联交易与同业竞争：标的公司与上市公司同属磁性/粉体材料产业链，媒体已提及监管曾关注双方是否存在同业竞争、客户与供应商重叠问题，后续需持续跟踪重组报告书及问询回复中关于独立性、关联交易定价公允性的安排。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：公司以微纳粉体技术为底座向"材料+器件"延伸，通过并购快速获取钕铁硼/金属软磁材料产能与客户资源，绑定传感器材料与新能源需求；对标的方而言，注入上市公司可解决融资与产能扩张约束。
• 标的成色：金南磁材2024年营业收入5.02亿元、净利润8,282.42万元，交易作价10.54亿元，对应2024年静态市盈率约12.7倍；评估增值率79.09%，估值倍数处于材料行业中等水平。业绩承诺2025—2027年为8,156.59万元、8,869万元、9,414万元，2025年承诺数略低于2024年实际净利润，隐含对短期波动的保守假设；后续需重点跟踪2025年实际完成情况。
• 关键节点与不确定性：审批链条为"董事会→股东大会→深交所审核（问询/上会）→证监会同意注册→资产交割"。截至2026年3月公司称已进入问询反馈阶段，截至2026年9月10日尚未见审核通过或注册的公开信息（待核实）。主要不确定性包括：关联交易定价公允性、标的业绩承诺可实现性、配套募资规模与发行价格的最终确定。
• 对上市公司的影响：若按10.54亿元交易作价并表，标的2024年收入体量（5.02亿元）与公司2026年上半年收入（5.96亿元）相当，重组完成后公司收入与利润规模将有明显台阶式提升；同时商誉规模上升，若标的业绩不达承诺将面临商誉减值压力。备考每股收益影响取决于发行股份数量与配套募资规模，公开渠道未见备考财务数据（待核实）。
• 市场反应：2025年4月28日复牌首日股价"险守发行价"，反映市场对关联并购的谨慎；2026年6月29日披露重组报告书（草案）修订稿当日股价下跌8.79%；2026-09-10快照显示现价67.20元、当日-2.15%，股价处于历史较高区间，重组预期已在相当程度上反映在股价中。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 新莱福：拟购买金南磁材100%股权并发行股份募集配套资金，交易价格10.54亿元（新浪财经）
• 新莱福：关于变更重大资产重组项目独立财务顾问主办人的公告（搜狐财经）
• 10.54亿收购金南磁材 新莱福加码传感器材料产业布局（传感器专家网）
• 新莱福10.54亿关联并购金南磁材，整合磁性材料产业链谋破局（中国投影网）
• 新莱福拟10.54亿并购金南磁材，业绩对赌承诺"亮眼"但暗藏风险（网易财经）
• 新莱福：拟收购金南磁材100%股权 28日起复牌（东方财富）
• 新莱福：公司本次拟收购金南磁材100%股权的相关事项，已提交深圳证券交易所审核，目前处于问询反馈阶段（同花顺）
• 新莱福（301323）披露重大资产重组报告书（草案）修订稿，6月29日股价下跌8.79%（证券之星）
• 新莱福拟收购实控人间接持股企业 交易预计构成重大资产重组（每日经济新闻）
• 新莱福2026年上半年营收5.96亿元，同比增长32.13%，归母净利润0.86亿元，同比增长27.50%（搜狐）