华润双鹤（600062.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 化学制药
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 华润双鹤关于重大资产重组的进展公告（公告日期 2026-08-28）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

华润双鹤药业股份有限公司（下称"华润双鹤"）为上海证券交易所主板上市公司，控股股东为北京医药集团有限责任公司，实际控制人为中国华润有限公司，属华润医药体系内的化学制药平台。公司主营慢病用药（降压、降糖、降脂等）、大输液、专科用药（儿科、肾科等）及原料药，是国内大输液与慢病用药领域的头部企业之一。2026 年上半年公司实现营业收入 56.15 亿元，同比下降 3.44%；归母净利润 9.46 亿元，同比下降 3.43%，主业增长承压。

本次重大资产重组为"A 吃 A"式的控制权收购：华润双鹤拟以现金方式受让利尔化学股份有限公司（002258.SZ）23.50%股份（1.88 亿股），交易总价约 56.56 亿元。交易完成后，利尔化学的控股股东将由四川久远投资控股集团有限公司（久远集团）变更为华润双鹤，实际控制人变更为中国华润。交易源于利尔化学控股股东及其一致行动人通过公开征集转让方式转让所持部分股份。

2. 交易核心方案

• 交易对方：利尔化学控股股东四川久远投资控股集团有限公司及其一致行动人（化材科技，全称待核实）。
• 标的资产：利尔化学股份有限公司（002258.SZ）23.50%股份，合计 1.88 亿股，标的公司主营农药原药与制剂的研发、生产与销售（草铵膦、氯代吡啶类除草剂等），是国内农药行业的主要企业之一。
• 交易方式：现金收购，不涉及发行股份购买资产，不涉及资产置换，公开渠道未见配套募集资金安排。
• 交易作价：每股转让价格 30.07 元，对应 1.88 亿股，交易总价约 56.56 亿元。媒体报道称本次转让价格较相关参考价格溢价超 100%（具体比较口径以公告为准，待核实）。
• 交易性质与定价机制：本次通过公开征集转让方式确定受让方，征集期为 2026 年 5 月 21 日至 6 月 17 日；转让协议为附生效条件的协议，需满足国资审批、监管核准等条件后生效。
• 业绩承诺与补偿：公开渠道未见关于标的股份转让的业绩承诺与补偿安排，本次交易为存量股份受让，不涉及业绩对赌。
• 是否构成关联交易/重组上市：交易对方与华润双鹤不存在关联关系（待核实，公开报道未提示构成关联交易）；交易不导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
• 控制权安排：交易完成后华润双鹤成为利尔化学控股股东，中国华润成为利尔化学实际控制人；利尔化学仍为独立上市主体，华润双鹤为控股型股东。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：华润双鹤以化学制药（慢病、输液、专科）为主业，本次收购的利尔化学属农药（作物保护）行业，属于跨行业延伸。公司表述的战略指向是拓展合成生物等平台化能力，将制药领域的化学合成能力与农化业务的规模制造能力形成协同（媒体解读）。交易完成后，公司合并报表是否纳入利尔化学取决于是否取得控制权：按公告口径，华润双鹤取得控股股东地位，若实施则将合并利尔化学报表，公司收入规模将显著扩大。
• 治理与股权变化：上市公司自身的控股股东与实际控制人不变；利尔化学的实际控制人由四川久远投资控股集团有限公司体系变更为中国华润，其治理结构、董事会席位与关联交易安排预计将随之调整；利尔化学原控股股东仍保留部分持股（媒体口径：通过公开征集转让方式转让部分股份）。
• 关联交易与同业竞争安排：华润集团体系内已有华润三九（中药/OTC）、华润双鹤（化药）、博雅生物（血制品）等平台，本次收购的农化资产与现有业务无直接同业竞争；但利尔化学与华润体系内其他企业之间的原料、渠道等潜在关联交易安排需在交易完成后进一步明确。
• 同期其他并购活动：公司于 2026 年 4 月董事会通过以 2.35 亿元收购南京新百药业有限公司 100% 股权（交易对方为博雅生物，属华润体系内部资产腾挪），并于 2026 年 6 月 24 日完成工商变更、同月起纳入合并报表；媒体报道该笔交易标的估值较十年前收购价（约 6.2 亿元）缩水近六成，评估增值率约 0.4%（媒体口径，待核实）。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：主业增速放缓（2026 年上半年营收与净利双双小幅下降），公司需要通过外延并购寻找新增长曲线；利尔化学作为国内草铵膦、氯代吡啶类除草剂龙头，具备成熟的化工制造基础与全球销售渠道，可与华润双鹤的化学合成与规模化生产形成产业协同。
• 标的成色：利尔化学 2026 年上半年实现营业收入 48.16 亿元，同比增长 6.86%；归母净利润 2.50 亿元，同比下降 7.77%；财务费用同比增长 227.35%，业绩受农药行业景气与价格波动影响呈"过山车"特征。本次交易对价对应整体估值约 240 亿元量级（以 30.07 元/股与总股本测算，媒体口径），媒体提示溢价水平较高、整合成效待检验。
• 关键节点与不确定性：交易审批链条包括转让方国资主管部门审批（利尔化学现控股股东为国有背景企业）、华润双鹤董事会再次审议、股东大会批准、经营者集中审查（如需）及监管核准等。截至目前公司仅披露尽调、审计、评估正在推进，尚未进入正式的报告书披露与交易所审核环节，交易仍处推进早期。
• 对上市公司的影响：56.56 亿元现金对价相当于公司较大比例的货币资金与市值，将显著改变资产负债表结构；交易完成后若合并利尔化学报表，公司营收规模将大幅提升，但农药行业的周期波动也会带来业绩弹性与不确定性。主业与农化业务的相关性较低，存在多元化经营与管理半径扩大的整合风险。
• 市场反应：媒体以"仿制药龙头跨界农化""A 吃 A"为题集中报道；2026 年 9 月 10 日公司股票收盘价 16.02 元，当日下跌 1.17%（2026-09-10 行情快照）。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 华润双鹤药业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告（上海证券报）
• 华润双鹤药业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告（新浪财经）
• 56.56亿元"A吃A"背后：华润双鹤营收滞涨，利尔化学业绩"过山车"（新浪财经）
• 仿制药龙头跨界农化 华润双鹤56.56亿元并购成效待检验（新浪财经）
• 利尔化学：控股股东及其一致行动人通过公开征集转让方式转让公司部分股份签署附生效条件的股份转让协议（中国财经信息网）
• 利尔化学：简式权益变动报告书（久远集团、化材科技）（证券之星）
• 利尔化学：详式权益变动报告书（华润双鹤）（证券之星）
• 双鹤收购新百药业 华润系内部资产腾挪（新浪财经）
• 华润双鹤：关于收购南京新百药业有限公司100%股权暨关联交易的公告（证券之星）
• 华润8大上市药企，最新业绩曝光（新浪财经）