科达制造（600499.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 家居用品（建材机械/海外建材）
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 科达制造股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告（公告日期 2026-08-14）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

科达制造股份有限公司（上交所主板上市，原"科达机电"）业务由三大板块构成：建材机械（陶瓷压机等整线装备）、海外建材（以非洲为核心的瓷砖、玻璃等新兴市场建材产能）以及锂电材料（参股蓝科锂业等）。公司股权结构较为分散，长期不存在单一强势控股方；海外建材业务主要由参股平台特福国际承载，公司现持有特福国际 48.45% 股权，特福国际其余股权由森大集团等股东持有（森大集团同时是公司重要股东与长期供应商，2023-2025 年与公司交易金额累计超 10 亿元）。

本次重组拟通过发行股份及支付现金收购特福国际 51.55% 股权，实现对该"海外现金牛"的全资控股，解决长期存在的关联交易与同业竞争问题、直接增厚并表利润。方案于 2026 年 8 月 4 日提交上交所并购重组审核委员会审议但未获通过，成为 2026 年 A 股首例重组委否决案例；公司随后终止本次交易。

2. 交易核心方案（已终止，以下为原方案要点）

• 交易方式：发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金（构成关联交易）。
• 标的资产：广东特福国际控股有限公司 51.55% 股权（特福国际为科达制造海外建材业务的运营平台，业务以非洲等新兴市场的瓷砖、玻璃等建材制造与销售为主）。
• 交易对方：森大集团等 24 名特福国际股东（森大集团同时为上市公司重要股东及长期供应商）。
• 交易作价：74.75 亿元；按 51.55% 比例测算，特福国际 100% 股权整体估值约 145 亿元。
• 评估情况：标的评估采用收益法，评估增值率约 219.51%（媒体披露"溢价 220%"）；评估报告的信息披露充分性曾被媒体质疑。
• 股份发行价格：10.80 元/股。
• 配套募集资金：不超过 30 亿元。
• 业绩承诺与补偿：媒体披露交易对方承诺三年累计净利润不低于 49.2 亿元（具体承诺主体、口径以公司公告为准，待核实）。
• 股权结构影响：交易完成后森大系将成为上市公司重要股东，媒体测算公司前两大股东持股比例仅相差 1.27 个百分点，控制权稳定性受到交易所与市场关注。
• 终止原因与安排：上交所重组委 2026-08-04 审议未通过，主要原因指向"未充分说明标的营收增长合理性""交易作价公允性"，公司于 8 月 14 日董事会决定终止并承诺 1 个月内不再筹划重大资产重组；终止后公司仍持有特福国际 48.45% 股权，不改变现有并表结构。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化（原方案预期）：若交易完成，特福国际将成为全资子公司并表，公司海外建材板块的收入与利润将直接进入合并报表，公司的利润结构将从"建材机械+参股收益"转为"建材机械+海外建材+锂电材料"三足鼎立；同时可减少与森大集团之间长期存在的关联采购、销售与同业竞争安排。交易终止后，这一整合路径被暂时阻断，公司维持现有参股架构，海外建材利润仍主要通过投资收益体现（特福国际 2026 年上半年未并表）。
• 治理与股权变化（原方案预期）：交易拟引入森大系为重要股东，且不存在明显的控股股东强化安排，引发控制权稳定性争议；交易终止后，公司治理格局维持原状（股权分散、无强控股方），森大系仍为公司股东与供应商，关联交易与同业竞争问题未根本解决。
• 终止后的战略方向：公司在投资者说明会上表示将调整方案或重新筹划收购剩余股权（据媒体报道），后续仍可能以新的交易结构推进海外建材资产整合；同时公司在 2026 年上半年实现净利润约 13 亿元，主业自身盈利仍强，短期内可通过分红与产能扩张维持增长。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：特福国际承载公司非洲建材业务，是公司最优质的成长资产之一（2025 年营收同比增长 72.75%）。全资控股可解决关联交易、提升报表利润质量与股东回报，并有利于后续海外产能扩张的资金与管理协同。
• 标的成色：特福国际 2025 年营收同比增速高达 72.75%，但收入高速增长的可持续性与驱动因素（产能投放、汇率、区域供需）未能充分解释，成为上会环节的核心争议点；100% 股权对应约 145 亿元估值、219.51% 的收益法增值率，以及森大系与标的管理层的历史关联，共同构成估值公允性与交易独立性的质疑基础。
• 关键节点与不确定性：本次审核链条已走到最末端（重组委上会）仍被否决，说明监管对"高增长合理性 + 关联交易定价公允性"的审核尺度趋严；公司承诺 1 个月内不再筹划重大资产重组，新的方案（如调整估值、追加业绩承诺、引入第三方股东）是否推出、何时推出，是决定科达制造中期投资逻辑的关键变量。
• 对上市公司的影响：交易终止后公司股本未被摊薄、无需支付 74.75 亿元对价，财务压力反而减轻；海外建材利润继续以投资收益体现，2026 年上半年净利约 13 亿元（特福国际未并表）显示主业与参股收益韧性尚可。但"解决关联交易、提升报表业绩质量"的长期目标被延后。
• 市场反应：上会被否当日（8 月 5 日）股价盘中跌超 8%、一度跌至 14.28 元，市场对重组失败定价一次性冲击；随后股价在 14-15 元区间震荡，2026-09-10 收 14.88 元、当日 -1.00%，显示市场逐步转向以主业业绩为锚。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 74.75亿元收购案被否 科达制造终止重大资产重组
• 科达制造75亿元并购折戟，"并购六条"后首例否决
• 科达制造75亿关联收购特福国际：收益法增值219%，评估报告语焉不详
• 溢价220%并购关联资产，科达制造重组被否｜公司观察
• 科达制造75亿重组被否为A股年内首例 两大股东持股仅差1.27%控制权稳定性遭疑
• 全资收编"现金牛"梦碎！科达制造75亿元重组事项被否决，今日股价盘中跌超8%
• 标的营收增长"说不清"、交易作价"道不明"！科达制造近75亿并购被上交所终止审核
• 科达制造重组，森大集团入局影响几何？
• 74亿收购黄了又怎样？半年狂赚13亿
• 两家上市公司重大资产重组同日终止