新奥股份（600803.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 燃气
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司终止重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的自查报告（公告日期 2026-06-30）
• 最新定期报告: 2026年半年度报告

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

新奥天然气股份有限公司（上交所主板，600803.SH）主营业务覆盖天然气全产业链，包括天然气直销、零售与分销、基础设施运营、工程建造以及泛能服务等；控股股东为新奥集团体系内的境外持股平台，实际控制人为王玉锁。公司同时是港股上市公司新奥能源控股有限公司（02688.HK）的控股股东，两者在燃气分销业务上形成"母子公司"结构。

本次重组的目标是解决该架构下的同业竞争与业务重叠问题：新奥股份拟通过协议安排方式将新奥能源私有化，并以介绍方式在香港联交所主板上市（H股），从而将境内上市平台与港股平台合二为一，实现"天然气全产业链一体化+国际化资本平台"的战略构想。该方案推进逾一年，最终因先决条件未能达成而终止。

2. 交易核心方案

本次交易已终止，以下为原方案要点与终止安排（除公开披露外，涉及具体条款的以公司公告及媒体披露为准）：

• 交易方式：由新奥股份通过协议安排（Scheme of Arrangement）方式私有化新奥能源控股有限公司（02688.HK），同时新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市（H股）。
• 交易对价结构：采用"现金+换股"组合。据界面新闻报道，方案为每股新奥能源股份可获2.9427股新奥股份H股及24.5港元现金，较新奥能源市价溢价约34.57%，交易整体估值接近600亿港元（早期为纯换股方案，2025年4月24日修订为"现金+换股"，具体条款以公司披露文件为准，相关数字待核实）。
• 标的资产：新奥能源控股有限公司已发行股份（原为上市公司控股子公司，主营城市燃气分销业务）。
• 交易性质：构成重大资产购买暨关联交易。
• 生效先决条件：包括取得中国证监会批准、香港联交所原则性批准等多项监管及上市条件。
• 终止原因与安排：公司于2026年6月12日决议终止本次交易及H股上市，原因系相关先决条件未能在预期时间内达成，监管审批进展存在重大不确定性。公司承诺自终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组，并披露2026—2028年分红规划（分红比例不低于核心利润的50%）；同时计划由子公司新奥能源在12个月内增持新奥能源不超过2%的股份。
• 合规程序：公司就终止重组项目相关人员买卖公司股票情况出具自查报告并经律师事务所核查（即本组观察公告），履行终止重组的信息披露与内幕信息核查义务。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：交易终止后，公司业务结构维持原有格局，即"天然气直销与零售+基础设施运营+工程建造+泛能服务"的全产业链模式，新奥能源仍为港股控股子公司并纳入合并报表范围；公司未因本次终止事项剥离或新增主营业务。
• 治理与股权变化：公司控股股东与实际控制人未发生变更，实际控制人仍为王玉锁；H股上市计划终止后，公司资本平台仍为单一的A股上市公司+港股子公司结构，未实现"A+H"双重上市。公司通过子公司增持新奥能源不超过2%、提高分红比例等方式稳定市场预期。
• 战略方向：终止跨境重组后，公司转向以内生经营与股东回报为核心的策略，重点包括：稳定天然气分销与直销气量、优化气源采购成本、推进泛能业务与基础设施运营；同时继续通过子公司层面的增持行为强化对港股平台的控制与信心传递。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因：一是消除A股上市公司与港股子公司之间的业务重叠与同业竞争；二是通过私有化实现燃气资产的完全内部化，简化股权结构；三是借助H股上市搭建国际化融资平台，提升估值与流动性。
• 标的成色：新奥能源为国内领先的城市燃气分销企业，资产质量与现金流较为稳定；本次交易整体估值接近600亿港元，溢价约34.57%（据界面新闻等媒体报道），溢价水平处于港股私有化交易的合理区间。
• 关键节点与不确定性：交易先后完成方案披露、股东大会审议等环节，但最终卡在监管批准环节——据公司公告及媒体报道，交易需取得中国证监会批准及香港联交所的原则性批准等先决条件，推进近一年仍未获批，最终由公司主动终止。这一情形体现出跨境重组"H股介绍上市+私有化"结构的审批复杂性。
• 对上市公司的影响：交易终止未改变合并报表范围与业务结构，避免了大规模现金流出与股份摊薄；原方案下公司需支付现金对价并发行H股，若实施将显著改变资本结构与股东结构。终止后公司承诺高比例分红（不低于核心利润50%）及子公司增持，对股东回报形成一定支撑。
• 市场反应：终止公告披露后，媒体报道以"私有化+H股上市折戟"为主基调；公司随后召开投资者说明会解释原因并公布增持与分红安排。至2026年9月10日收盘，公司股价18.74元，当日下跌1.37%。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 新奥股份终止资产重组 新奥能源私有化及H股上市折戟（同花顺）
• 交易先决条件未能集齐 新奥股份"私有化新奥能源+H股介绍上市"跨境重组计划折戟（东方财富）
• 新奥股份：先决条件未达成 终止私有化新奥能源及H股介绍上市（东方财富）
• 监管审批受阻，新奥股份终止私有化新奥能源，改由子公司增持，或成A+H整合新样板（东方财富）
• 新奥天然气股份有限公司 关于终止重大资产重组及H股介绍上市的公告（新浪财经）
• 调研速递|新奥股份就终止重大资产重组召开说明会（新浪财经）
• 交易估值接近600亿港元！新奥股份拟溢价私有化新奥能源（界面新闻）
• "现金+换股"方案披露 新奥股份拟约600亿港元私有化新奥能源（同花顺）
• 新奥股份第十届监事会第十九次会议决议公告（东方财富公告转载）