建设机械（600984.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 工程机械
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 建设机械董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四…（公告日期 2026-08-24）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

陕西建设机械股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司，主营工程机械制造与租赁服务，产品包括塔式起重机、摊铺机、筑养路机械等，控股股东为陕西建工集团，实际控制人为陕西省国资委，属陕西国资体系内上市公司。

近年来受下游基建与房地产需求走弱影响，公司经营持续恶化：连续四年半亏损，累计亏损约 39.74 亿元，2025 年单年亏损约 21.96 亿元，净资产已为负值、资产负债率约 78.3%，面临保壳压力。在此背景下，陕西国资推动将旗下的煤化工资产注入上市公司，形成"工程机械 + 煤化工"的双主业格局。由于控股股东关联方参与交易，本次交易构成关联交易。

2. 交易核心方案

• 交易内容：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买蒲城清洁能源化工有限责任公司（"蒲洁能化"）100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者募集配套资金。
• 交易对方：陕西化工集团（媒体亦表述为"陕煤化工"，持股 85.71%）与三峡资本（持股 14.29%）。交易对方与上市公司同受陕西国资体系影响，本次交易构成关联交易。
• 发行价格：股份发行价格为 3.03 元/股。
• 交易作价与评估：预案阶段尚未披露标的作价，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终作价将依据评估报告由交易各方协商确定。
• 配套募集资金：募集配套资金总额不超过本次交易价格的 100%，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金等，具体规模未披露。
• 业绩承诺与补偿：预案阶段未见公开披露，将由交易各方协商确定。
• 是否构成重组上市：不构成重组上市。交易完成后控股股东与实际控制人不变，但公司业务结构将发生重大变化。
• 审批程序：需经董事会正式方案审议、股东大会表决、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册等环节。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：交易前公司主营工程机械制造与租赁；标的蒲洁能化主营煤化工，拥有年产 180 万吨甲醇制 70 万吨聚烯烃产能，产品为聚乙烯、聚丙烯等基础化工品。交易完成后，公司将形成"工程机械装备制造与租赁 + 煤化工"双主业格局，收入结构由周期性偏强的工程机械，转向与能源化工价格周期相关的重资产化工制造。
• 治理与股权变化：交易通过发行股份方式引入陕西化工集团与三峡资本为新股东，控股股东与实际控制人不变（仍为陕西国资体系），但股权结构将明显分散化，陕西化工集团预计成为重要股东。关联交易属性意味着关联董事回避表决、独立董事需出具专门意见。
• 经营与财务格局：公司连亏四年半、净资产为负，标的资产（2026 年上半年净利润约 3.02 亿元）注入后，有望显著改善上市公司的资产规模与盈利指标；但标的本身也具重资产、强周期特征，注入后上市公司的资产负债率与资本开支压力仍需关注。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：对上市公司而言，工程机械主业持续大额亏损、净资产为负，注入盈利能力较好的煤化工资产是"保壳 + 转型"的现实选择；对陕西国资而言，可借助上市平台实现煤化工资产的证券化与资源整合。
• 标的成色：蒲洁能化注册资本约 70 亿元，总资产约 147 亿元，年产 180 万吨甲醇制 70 万吨聚烯烃。财务方面，2024 年、2025 年、2026 年上半年营业收入分别约 83.56 亿元、75.97 亿元、43.70 亿元，净利润分别约 5.96 亿元、0.96 亿元、3.02 亿元，盈利波动明显（2025 年大幅下滑、2026 年上半年回升），具体审计与评估数据待核实。媒体测算标的资产体量较大，被形容为"百亿资产驰援"。
• 关键节点与不确定性：交易处于预案阶段，作价、业绩承诺、募资规模均未确定；审批链条较长（董事会 → 股东大会 → 上交所审核 → 证监会注册），且公司连年亏损、净资产为负，交易方案对上市公司财务状况的改善效果需待备考报表披露后验证。
• 对上市公司的影响：标的收入体量远大于上市公司现有规模，并表后营业收入将大幅增长，净利润有望由负转正，对每股收益形成显著改善；但发行股份将带来股本扩张，摊薄效应需与资产增厚幅度一并衡量。
• 市场反应：停牌前一日涨停、复牌首日一字涨停、次日"准天地板"大幅震荡，股价短期波动剧烈。媒体与市场对停牌前涨停是否存在内幕交易提出质疑，公司予以否认，但股价异动幅度已超过监管关注阈值，后续是否引发监管问询或核查是重要风险点。2026-09-10 收盘 3.63 元，当日 -1.89%，较复牌首日高点已有明显回落。
• 双主业结构的匹配度：工程机械与煤化工在客户、渠道、技术与管理模式上关联度较低，属于典型的"跨界式"资产注入。注入后公司需要在两个完全不同的产业周期中配置资源，管理层专业构成、考核体系与资本开支优先级均需相应调整；短期内更现实的影响是借助标的盈利改善财务报表、化解净资产为负的退市风险，而非产业协同。
• 标的估值与现金对价安排：由于标的资产体量（总资产约 147 亿元）远大于上市公司现有规模，本次收购预计以发行股份为主要支付手段，现金对价比例与配套募资规模将直接影响上市公司的资产负债结构与股本扩张幅度。标的 2025 年净利润大幅回落至约 0.96 亿元，若以 2025 年盈利为基准定价，则评估倍数的合理性可能受到市场质疑，而以 2026 年上半年（净利 3.02 亿元）年化后的盈利能力定价，则面临业绩不可持续的风险，定价基准的选择值得重点跟踪。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 建设机械：建设机械发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（证券之星）
• 停牌前涨停，复牌再现一字板！连亏四年的建设机械获百亿资产"驰援"（同花顺）
• 建设机械四年半亏 44 亿布局双主业求生 陕西国资注入百亿煤化工资产助保壳（同花顺）
• 建设机械（600984）资产重组复牌一字涨停，拟收购蒲洁能化 100% 股权（东方财富转载）
• 高位跳水！600984，上演"准天地板"，昨日一字涨停（搜狐财经）
• 披露重组预案，建设机械 8 月 25 日起复牌（新浪财经）
• 陕西建设机械股份有限公司关于披露本次交易相关预案的提示性公告（上海证券报）