信达证券（601059.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 证券
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 信达证券证券股份有限公司关于重大资产重组事项相关申请获得中国证券监督管理委员…（公告日期 2026-07-14）
• 最新定期报告: 暂无

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

信达证券股份有限公司（简称"信达证券"，上交所主板上市）为全国性综合类证券公司，业务涵盖证券经纪、投资银行、资产管理、自营投资、信用业务与研究业务等，控股股东为中国信达资产管理股份有限公司。2025 年 9 月，公司披露实际控制人变更为中央汇金投资有限责任公司。信达证券在特殊资产（不良资产）相关证券业务方面具有一定特色，与其 AMC 股东背景形成协同。2026 年上半年，公司实现营业收入 24.35 亿元，同比增长 19.53%，归母净利润 10.97 亿元，同比增长 7.15%，为公司被吸并前披露的最后一份独立半年报。

本次重组为被换股吸收合并：中国国际金融股份有限公司（601995.SH）以换股方式吸收合并信达证券与东兴证券股份有限公司。交易完成后，信达证券终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员由中金公司承继，股东按换股比例转换为中金公司 A 股股东。三家券商同受中央汇金投资有限责任公司实际控制，本次合并是中央汇金系券商整合的关键步骤。

2. 交易核心方案

• 交易方式：被中金公司换股吸收合并。信达证券全部 A 股股份按换股比例转换为中金公司 A 股股票，公司终止上市并注销法人资格，全部资产、负债、业务、人员由中金公司承继；异议股东可选择行使现金选择权。
• 换股价格：信达证券 19.11 元/股；中金公司换股价格 36.68 元/股。定价基准日为 2025 年 12 月 18 日，换股价格以定价基准日前 20 个交易日均价为基础确定。
• 换股比例：每 1 股信达证券 A 股可换中金公司 A 股 0.5210 股（预案阶段为 1:0.5188，草案阶段最终确定）。
• 异议股东现金选择权：行权价格 17.75 元/股；股权登记日 2026 年 9 月 14 日；申报期 2026 年 9 月 15 日至 9 月 17 日，通过上海证券交易所交易系统申报。未行权股份按换股比例转换为中金公司 A 股。由于行权价格高于公司股票停牌前市价，市场普遍讨论其"无风险套利"空间（媒体报道约 11%—15%），并称异议股东资格需以在股东大会上对合并议案投出有效反对票为前提（行权资格的正式条件以公司公告为准）。
• 交易作价与估值：三家券商合并的交易总额约 1138 亿元（媒体口径，为换股吸收合并对价总额）；中金公司层面由中银国际证券出具估值报告（明细作价数据待核实）。
• 配套募集资金：不涉及。
• 业绩承诺与补偿：换股吸收合并类交易不涉及业绩承诺安排。
• 是否构成关联交易/重组上市：交易构成关联交易；交易完成后中金公司控制权未变更，不构成重组上市。
• 审批链条：董事会（2026-05-18）→ 股东大会（2026-06-08）→ 上交所受理（2026-06）→ 上交所审核通过（2026-08-27）→ 中国证监会核准（2026-09-07）→ 换股实施与终止上市（2026-09 中旬起）。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：交易完成后，信达证券作为独立法人主体退出，其经纪、投行、资管、自营、信用及研究等业务由中金公司承继并纳入统一业务条线管理。对"新中金"而言，信达证券的营业网点与客户基础、以及其在特殊资产证券化、债券承销与区域业务上的能力，成为合并后业务版图的组成部分；公司合并后网点总数约 436 家。
• 治理与股权变化：信达证券股票终止上市、法人资格注销，原股东（含控股股东中国信达资产管理股份有限公司）转为中金公司股东。合并前实际控制人已由中央汇金投资有限责任公司承接，交易前后最终控制权未发生实质变化。公司董事会、管理层在换股实施后不再独立存续。
• 监管要求：根据证监会核准批复，信达证券需在 3 年内完成注销；中金公司需在 1 年内出台整合方案，涉及业务归并、网点整合与人员安置。
• 交易性质说明：本次为实施中的吸收合并，不属于终止类事件。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：中央汇金体系内三家券商业务与牌照高度重叠，整合有助于减少同业竞争、提升资本与牌照使用效率；对信达证券股东而言，交易提供了以换股方式保留头部券商权益的通道，并设置了价格高于市价的现金选择权作为替代方案。
• 标的成色（信达证券自身经营）：2026 年上半年营业收入 24.35 亿元，同比增长 19.53%；归母净利润 10.97 亿元，同比增长 7.15%，净利率同比下降 4.30 个百分点（媒体测算），第二季度净利润同比下降 21.28%（媒体复盘口径），显示其在合并前的盈利增速弱于同业。三家券商 2026 年上半年合计净利润约 98.3 亿至 103.49 亿元，同比增长 59.24% 至 67.65%。
• 关键节点与不确定性：（1）证监会核准已落地，交易进入换股实施阶段，程序性不确定性显著下降；（2）现金选择权 17.75 元/股显著高于公司停牌前市价（2026-09-10 收盘 15.97 元/股），存在明显的行权套利空间，由此可能带来较大规模的行权申报与现金支出压力（媒体测算中金公司层面或需超 80 亿元收购异议股份）；（3）行权资格是否以"投出有效反对票"为前提，是决定实际行权规模的关键（待核实）；（4）换股比例固定为 0.5210，公司股价在最后交易日前与中金公司股价高度联动，具备明显的价差套利属性。
• 对上市公司（信达证券）的影响：交易完成后公司不再独立存续。以 2026-09-10 收盘价测算，1 股信达证券（15.97 元）对应 0.5210 股中金公司（32.51 元）的换股市值约 16.94 元，高于市价约 6%，但低于现金选择权行权价 17.75 元，即现金选择权路径的价值最高（该比较随两者股价波动而变化）。
• 市场反应：在 2026 年 6 月 8 日的股东大会上，信达证券中小股东反对票比例达 46.83%，媒体普遍解读为"为取得异议股东现金选择权资格的规则性套利"，而非对交易本身的实质反对；中金公司层面反对票比例为 10.71%。2026 年 9 月 10 日，信达证券股票收盘价 15.97 元，当日上涨 0.25%（以本观察组 2026-09-10 行情快照为准）。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 信达证券：现金选择权行权价格为17.75元/股 股权登记日为9月14日（东方财富）
• 信达证券股份有限公司关于公司A股股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告（上海证券报）
• 信达证券：9月15日起连续停牌直至终止上市（中国证券网）
• "新中金公司"要来了！股民注意：东兴证券、信达证券交易进入倒计时（每日经济新闻）
• 股东大会放行 中金三合一走完内部决策 万亿券商只待监管核准（同花顺）
• 套利驱动？中金"三合一"遭大量中小股东反对，或需超80亿收购异议股份（腾讯新闻）
• 信达证券上半年营收24.35亿元同比增19.53%，归母净利润10.97亿元同比增7.15%（新浪财经）
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• 信达证券现金选择权近15%无风险套利，兜底不足暴露了哪些漏洞？（今日头条）
• 中金"吞下"两家券商，大股东却投了反对票！1138亿合并案背后（搜狐财经）