东兴证券（601198.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 证券
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 东兴证券股份有限公司关于重大资产重组事项相关申请获得中国证券监督管理委员会受…（公告日期 2026-07-14）
• 最新定期报告: 暂无

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

东兴证券股份有限公司（简称"东兴证券"，上交所主板上市）为全国性综合类证券公司，业务涵盖证券经纪、投资银行、资产管理、自营投资、信用业务与期货业务等，注册地及主要经营基地位于北京，并在福建等区域拥有较为密集的营业网点。公司控股股东为中国东方资产管理股份有限公司，2025 年 6 月控股股东股权结构变更完成后，中央汇金投资有限责任公司成为公司实际控制人。2026 年上半年，公司实现净利润 10.25 亿元，同比增长 25.13%，交出被吸并前的"终版独立半年报"。

本次重组为被换股吸收合并：中国国际金融股份有限公司（601995.SH，简称"中金公司"）以换股方式吸收合并东兴证券与信达证券股份有限公司。交易完成后，东兴证券终止上市并注销法人资格，全部资产、负债、业务、人员由中金公司承继，东兴证券股东按换股比例转换为中金公司 A 股股东。本次交易是中央汇金系券商整合的组成部分，也是证券行业新一轮供给侧整合的代表性事件。

2. 交易核心方案

• 交易方式：被中金公司换股吸收合并。东兴证券全部 A 股股份按换股比例转换为中金公司 A 股股票，公司终止上市并注销法人资格，全部资产、负债、业务、人员由中金公司承继；异议股东可选择行使现金选择权。
• 换股价格：东兴证券 16.05 元/股，较其定价基准日前 20 个交易日均价溢价约 26%；中金公司换股价格为 36.68 元/股。定价基准日为 2025 年 12 月 18 日。
• 换股比例：每股东兴证券 A 股可换中金公司 A 股 0.4376 股（预案阶段为 1:0.4373，草案阶段最终确定）。
• 异议股东现金选择权：行权价格 13.04 元/股；股权登记日 2026 年 9 月 14 日；申报期 2026 年 9 月 15 日至 9 月 17 日，通过上海证券交易所交易系统以"卖出申报"方式申报。未行权的股份将按换股比例转换为中金公司 A 股。
• 交易作价与估值：本次为换股吸收合并，交易作价体现为换股价格对应价值。据媒体口径，三家券商"三合一"合并案涉及金额约 1138 亿元（换股吸收合并对价总额）；中金公司层面由中银国际证券出具估值报告（明细作价数据待核实）。
• 配套募集资金：不涉及。
• 业绩承诺与补偿：换股吸收合并类交易不涉及业绩承诺安排。
• 是否构成关联交易/重组上市：交易构成关联交易（中金公司与东兴证券同受中央汇金投资有限责任公司实际控制）；交易完成后中金公司控制权未变更，不构成重组上市。
• 审批链条：董事会 → 股东大会 → 上交所受理（2026-06）→ 上交所审核通过（2026-08-27）→ 中国证监会核准（2026-09-07）→ 换股实施与终止上市（2026-09 中旬起）。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：本次交易完成后，东兴证券作为独立法人主体退出，其证券经纪、投行、资管、自营、信用及期货等全部业务由中金公司承继并纳入中金公司统一的业务条线与风控体系。对于客户与员工而言，业务连续性由中金公司承接；对行业而言，中金公司在零售经纪网络与福建等区域覆盖上得到补强，东兴证券原有的区域网点资源成为"新中金"网络扩张的组成部分（合并后网点总数约 436 家）。
• 治理与股权变化：东兴证券股票终止上市、法人资格注销，原股东（含控股股东中国东方资产管理股份有限公司）转为中金公司股东；公司董事会、管理层在换股实施后不再独立存续。实际控制层面，交易前后最终实际控制人均为中央汇金投资有限责任公司，控制权未发生实质变化。
• 整合要求：根据证监会核准批复，东兴证券需在 3 年内完成注销；中金公司需在 1 年内出台整合方案，涉及业务条线归并、分支机构整合与人员安排，是交易完成后最实质的执行环节。
• 交易终止后的格局（如适用）：本次交易为实施中的吸收合并，不属于终止类事件。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：一方面，中央汇金体系内三家券商牌照、业务与区域网络高度重叠，整合有助于消除同业竞争、提升资本使用效率；另一方面，监管层持续推动证券行业做大做强、培育一流投资银行，头部整合符合政策导向。对东兴证券股东而言，交易提供了以换股方式继续持有头部券商股权的通道，并较定价基准日均价给予约 26% 的溢价。
• 标的成色（东兴证券自身经营）：2026 年上半年净利润 10.25 亿元，同比增长 25.13%；第二季度净利润同比增长 52.95%（媒体复盘口径）。三家券商 2026 年上半年合计净利润约 98.3 亿至 103.49 亿元，同比增长 59.24% 至 67.65%，合并标的盈利贡献较为稳健。
• 关键节点与不确定性：（1）证监会核准已落地，交易实施进入倒计时，程序不确定性显著下降；（2）现金选择权行权价格 13.04 元/股低于公司停牌前市价（2026-09-10 收盘价 13.36 元/股），理论上理性股东更倾向于换股而非行权，但市场情绪与流动性需求仍可能带来行权；（3）换股比例固定（0.4376），因此东兴证券股价走势在最后交易日之前与中金公司股价高度联动，存在明显价差套利属性；（4）终止上市后原股东的流动性阶段性下降，直至中金公司新增股份上市。
• 对上市公司（东兴证券）的影响：交易完成后公司不再独立存续，原股东权益转化为中金公司股权。换股比例与中金公司股价共同决定实际退出价值：以 2026-09-10 收盘价计算，1 股东兴证券（13.36 元）对应 0.4376 股中金公司（32.51 元）的市值约 14.23 元，高于东兴证券自身市价，存在正向价差（该价差随两者股价波动而变化）。
• 市场反应：公司股票在 2026 年 9 月 10 日收盘价 13.36 元，当日上涨 1.60%（以本观察组 2026-09-10 行情快照为准）；媒体在核准后集中提示投资者关注最后交易日、现金选择权申报与换股安排，"东兴证券换股更划算"的观点在市场讨论中较为普遍。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并之A股异议股东现金选择权实施公告（上海证券报）
• "新中金公司"要来了！股民注意：东兴证券、信达证券交易进入倒计时（每日经济新闻）
• 3家A股券商重组新进展来了，9月15日起停牌（21世纪经济报道）
• 东兴证券公告：9月15日起连续停牌直至终止上市，9月14日为最后交易日（搜狐财经）
• 中金公司"三合一"草案敲定，万亿航母换股方案出炉（新浪财经）
• 东兴证券：上半年实现净利润10.25亿元 同比增长25.13%（同花顺）
• 东兴证券控股股东股权结构变更完成！汇金公司成实际控制人（网易财经）
• 东兴、信达最后交易日：现金选择权、换股、卖出，如何避坑？（今日头条）
• 中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券报告书摘要（注册稿）（中财网）