陕鼓动力（601369.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 专用设备
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 西安陕鼓动力股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第…（公告日期 2026-07-10）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

西安陕鼓动力股份有限公司（简称"陕鼓动力"，上交所主板上市）是国内能量转换设备领域的龙头制造企业，业务由三大板块构成：能量转换设备制造（轴流压缩机、离心压缩机、工业流程能量回收透平装置等）、工业服务（工程与运维）、能源基础设施运营（工业气体运营）。公司控股股东为陕西鼓风机（集团）有限公司，实际控制人为西安市人民政府国有资产监督管理委员会。2026 年上半年，公司实现营业收入 49.88 亿元，同比增长 2.44%；归母净利润 3.31 亿元，同比下降 19.94%；研发费用 1.84 亿元，同比增长 15.21%，呈现"收入转增、利润续降"的特征。

本次重组为发行股份购买资产：上市公司拟向陕西化工、延长集团、陕西金控及恒博隆等 4 名交易对方发行股份，购买其合计持有的陕西秦风气体股份有限公司 36.06% 股份。交易完成后，陕鼓动力对秦风气体的持股比例将由 63.94% 提升至 100%，秦风气体成为全资子公司。交易动因在于：秦风气体是陕鼓动力气体运营业务的核心平台，2025 年营业收入已达 46.51 亿元、净利润 2.66 亿元，规模接近上市公司同期收入的量级；全额控股可提升对核心盈利资产的控制力、增厚归母净利润，并完成陕西省属国企在工业气体资产上的股权整合（媒体称"14 年长跑收官""国资整合走完最后一公里"）。

2. 交易核心方案

• 交易方式：发行股份购买资产（不涉及现金对价安排披露），构成关联交易。
• 标的资产：陕西秦风气体股份有限公司 36.06% 股份。标的公司主营空分装置运营、合成气及焦炉煤气综合利用等工业气体业务，是陕鼓动力能源基础设施运营板块的核心平台。
• 交易对方：陕西化工、延长集团、陕西金控及恒博隆共 4 名主体（均为陕西省属国企或其下属平台，完整名称以公司公告为准）。
• 交易作价与评估：预案阶段审计、评估工作尚未完成，交易作价与标的公司 100% 股权的评估值、评估增值率均未披露；最终交易价格将以评估结果为基础协商确定。
• 股份发行价格：9.12 元/股，为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%（符合《上市公司重大资产重组管理办法》的定价下限要求）。
• 发行数量：因交易作价未定，发行股份数量尚未确定。
• 锁定安排：交易对方所获股份的锁定期安排预案中未充分披露/待核实。
• 配套募集资金：预案阶段未见配套募集资金安排披露。
• 业绩承诺与补偿：预案阶段未见业绩承诺安排披露，待后续草案明确。
• 是否构成关联交易/重组上市：交易对方与上市公司同受陕西省属国资体系影响（上市公司控股股东为陕鼓集团、实际控制人为西安市国资委），本次交易构成关联交易；交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，预计不构成重组上市（以正式披露文件为准）。
• 交易前后持股：交易前上市公司持有秦风气体 63.94% 股份，交易完成后持股比例提升至 100%，秦风气体成为全资子公司。
• 审批链条：董事会（2026-07-10 审议通过预案）→ 尚需再次董事会审议正式方案 → 股东大会审议 → 上海证券交易所审核 → 中国证监会注册 → 资产交割。截至本报告日，交易处于预案披露后、正式草案准备阶段。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：交易前，陕鼓动力已控股秦风气体（63.94%）并纳入合并报表，气体运营业务收入在上市公司收入结构中已占据重要地位（媒体表述为"气体运营收入占比近半"）。交易完成后，主营构成不发生变化，但归属于上市公司股东的净利润口径将全额反映秦风气体的经营成果——原由少数股东分享的 36.06% 损益将全部归母。产业链层面，公司"设备制造 + 工业服务 + 气体运营"的一体化模式进一步闭环，有利于在空分与工业气体领域形成从装备到运营的完整价值链。
• 治理与股权变化：交易不涉及上市公司控制权变更，控股股东仍为陕西鼓风机（集团）有限公司，实际控制人仍为西安市国资委。交易完成后，秦风气体少数股东（陕西化工、延长集团、陕西金控、恒博隆）转而持有上市公司股份，成为上市公司股东；秦风气体的公司治理层级简化，决策与资本开支安排可完全纳入上市公司体系。同时，交易对方进入上市公司股东名册后，上市公司股权结构将有所分散（具体比例待发行数量确定后披露）。
• 整合与协同：全额控股有利于统一秦风气体的战略规划、资金安排与项目投资节奏，减少少数股东与上市公司在分红、扩产、关联交易定价上的博弈；对上市公司而言，气体运营属于现金流相对稳定的重资产业务，全额并表后利润结构更为清晰。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：一是提升对核心盈利平台的控制力与归母净利润质量；二是完成陕西省属国企在工业气体资产上的股权整合，理顺产权关系；三是强化"制造 + 服务 + 运营"一体化战略，以稳定的气体运营现金流平衡设备制造业务的周期波动。
• 标的成色：秦风气体 2025 年营业收入 46.51 亿元，同比增长约 17%（2024 年为 39.72 亿元），创历史新高；2025 年净利润 2.66 亿元。以其净利润对比上市公司 2026 年上半年归母净利润 3.31 亿元，标的盈利体量显著。媒体测算认为全额并表后秦风气体对上市公司利润的贡献占比将明显提升（有报道给出"占计划 34.8%"的测算口径，具体测算基础待核实）。标的评估值、净资产及最终作价待正式草案披露。
• 关键节点与不确定性：（1）作价与评估结果尚未落地，发行股份数量与股本摊薄程度未知；（2）审批链条尚未走完，需经股东会、上交所审核与证监会注册；（3）交易对方为 4 家省属国企，协议签署、国资审批与股份锁定安排可能影响进度；（4）媒体报道指出停牌前（2026-06-26）公司股价涨停，市场对内幕信息管理存在关注，属需持续观察的舆情与合规风险点；（5）关联交易属性意味着股东大会表决时关联股东需回避，中小股东表决结果对方案推进有实质影响。
• 对上市公司的影响：秦风气体已在合并报表范围内，交易不改变合并口径的营业收入与净利润总额，但会增加归属于上市公司股东的净利润（减少少数股东损益）。同时，若以 9.12 元/股的发行价格支付对价，公司总股本将扩张，需关注归母净利润增厚与股本摊薄之间的净效应。以发行价 9.12 元/股对照 2026-09-10 收盘价 8.51 元/股，发行价高于当前市价，理论上对每股收益的摊薄影响相对可控（仅为静态测算，不代表实际结果）。
• 市场反应：公司股票于 2026-06-29 起停牌、2026-07-13 复牌，复牌当日收涨 5.52% 至 9.55 元/股，市场对全额控股秦风气体的整合预期反应积极。此后股价有所回落，2026 年 9 月 10 日收盘价 8.51 元，当日下跌 0.58%（以本观察组 2026-09-10 行情快照为准）。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 陕鼓动力：拟发行股份购买秦风气体36.06%股权（国际金融报）
• 陕鼓动力重组秦风气体强化控制力 标的年营收46.51亿增17%创新高（新浪财经）
• 收购秦风气体剩余股份，陕鼓动力股价复牌涨超5%（新浪财经）
• 拟购秦风气体36.06%股权，陕鼓动力6月29日起停牌（搜狐财经）
• 并购方案出炉前股价蹊跷涨停 陕鼓动力拟全资控股秦风气体（东方财富）
• 陕鼓动力新发布《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》（证券之星）
• 陕鼓动力：西安陕鼓动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案内容摘要（证券之星）
• 陕鼓动力2026年中报：收入转增利润续降，海外化工订单放量重塑市场版图（证券之星）
• 西安陕鼓动力股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议（中财网）
• 14年长跑收官！陕鼓流露"气体野心"（搜狐财经）