中金公司（601995.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 证券
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 中金公司关于重大资产重组事项相关申请获得中国证券监督管理委员会受理的公告（公告日期 2026-07-14）
• 最新定期报告: 暂无

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

中国国际金融股份有限公司（简称"中金公司"，上交所主板上市，A+H 两地上市）是国内头部综合类证券公司，业务涵盖投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权投资与财富管理，控股股东及实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。2026 年上半年，公司实现营业收入同比增长 50.47%，归母净利润 81.99 亿元，同比增长 89.35%，境内外细分业务全面回暖。

本次重组为换股吸收合并：中金公司以换股方式吸收合并东兴证券股份有限公司（601198.SH）与信达证券股份有限公司（601059.SH），两家被吸并方在交易完成后终止上市并注销法人资格。交易的核心股权基础在于三家券商实际控制人均为中央汇金投资有限责任公司（东兴证券控股股东中国东方资产、信达证券控股股东中国信达的股权结构此前已陆续调整至中央汇金体系），本次合并是中央汇金系券商整合的关键一步，也是证券行业打造"一流投资银行"、推动行业供给侧整合的标志性事件。

2. 交易核心方案

• 交易方式：中金公司以换股方式吸收合并东兴证券、信达证券。东兴证券、信达证券的全部 A 股股份按换股比例转换为中金公司 A 股股票，两家公司终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员由中金公司承继。
• 换股价格与定价基准日：定价基准日为 2025 年 12 月 18 日，换股价格以定价基准日前 20 个交易日均价为基础确定——中金公司 36.68 元/股、东兴证券 16.05 元/股（较其定价基准日前 20 个交易日均价溢价约 26%）、信达证券 19.11 元/股。
• 换股比例：东兴证券股东所持每股可换中金公司 A 股 0.4376 股；信达证券股东所持每股可换中金公司 A 股 0.5210 股。（预案阶段曾披露为东兴 1:0.4373、信达 1:0.5188，草案阶段最终确定为上述比例。）
• 异议股东保护机制：设置现金选择权（异议股东收购请求权）。东兴证券现金选择权行权价格 13.04 元/股，信达证券现金选择权行权价格 17.75 元/股；现金选择权股权登记日为 2026 年 9 月 14 日，申报期为 2026 年 9 月 15 日至 9 月 17 日。
• 交易作价：本次为换股吸收合并，交易作价体现为被吸并方换股价格对应的股份价值。据媒体口径，本次"三合一"合并案涉及金额约 1138 亿元（换股吸收合并对价总额）；估值报告由中银国际证券出具（明细作价与估值参数以正式报告书为准）。
• 配套募集资金：本次交易不涉及配套募集资金安排。
• 业绩承诺与补偿：换股吸收合并类交易不涉及业绩承诺与补偿安排。
• 是否构成关联交易/重组上市：三家券商同受中央汇金投资有限责任公司实际控制，本次交易构成关联交易；交易完成后中金公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
• 合并后规模：据媒体报道，合并后中金公司营业收入约 372 亿元、位居行业第三，净资本约 1033 亿元，总资产约 1.25 万亿元、位居行业第四，分支机构网点增至约 436 家。
• 审批链条：董事会（2026-05-18）→ 临时股东会及 A/H 股类别股东会议（2026-06-08）→ 上交所受理（2026-06）→ 上交所审核通过（2026-08-27）→ 中国证监会核准（2026-09-07）→ 换股实施与终止上市（2026-09 中旬起）。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：中金公司以机构业务、跨境业务和高端投行业务见长；东兴证券在福建区域经纪与债券承销方面具有一定基础，信达证券在特殊资产/不良资产处置相关证券业务、经纪与资管方面具有特色。合并后，公司在零售经纪网络、区域覆盖、资本实力与业务牌照的完整度上显著增强，营业收入体量从行业第二梯队跃升至行业前三，资本金规模大幅扩张，为自营、做市、衍生品等重资本业务的扩张提供支撑。同时，公司需在批复要求下于一年内出台整合方案，处理网点重叠、业务线整合与人员安置。
• 治理与股权变化：交易实施后，东兴证券、信达证券的法人资格注销，成为中金公司的一部分，两家公司原股东（含中国东方资产、中国信达等）成为中金公司股东。中金公司控股股东与实际控制人仍为中央汇金投资有限责任公司，控制权未发生变更。董事会与管理层层面，需关注后续整合方案中高管安排与业务条线负责人的调整。
• 监管附加要求：证监会在核准批复中要求东兴证券、信达证券在 3 年内完成注销，中金公司在 1 年内完成相关变更，构成对整合节奏的硬约束。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：一是落实中央汇金系券商整合、减少同业竞争与牌照重复；二是响应监管层推动证券行业做优做强、培育一流投资银行的政策导向；三是快速补足中金公司在零售经纪、区域网络与资本金规模上的相对短板，提升综合竞争力与行业排名。
• 标的成色：东兴证券 2026 年上半年实现净利润 10.25 亿元，同比增长 25.13%；信达证券 2026 年上半年实现营业收入 24.35 亿元，同比增长 19.53%，归母净利润 10.97 亿元，同比增长 7.15%（两家公司合并前披露的"终版独立半年报"）。2026 年上半年"中金 + 东兴 + 信达"合计净利润约 98.3 亿至 103.49 亿元，同比增长 59.24% 至 67.65%。
• 关键节点与不确定性：（1）证监会核准已落地，交易实施进入换股与终止上市阶段，程序性不确定性大幅下降；（2）换股实施过程中的异议股东现金选择权行权规模，直接影响中金公司的现金支出与股本结构——由于信达证券现金选择权行权价（17.75 元/股）高于其停牌前市价，媒体测算中金公司层面或需以超 80 亿元现金收购异议股份；（3）整合方案需在一年内出台，涉及网点、人员与业务系统的整合成本；（4）市场层面存在换股比例对应的套利价差，三家股票在实施前后的价格联动值得关注。
• 对上市公司的影响：合并后中金公司总资产、净资本、营业收入与净利润体量大幅扩张，行业排名跃升；但短期内需承担整合成本，且增发股份带来股本扩张，需关注每股收益的摊薄与增厚净效应。媒体报道称"新中金"锁定百亿净利规模。
• 市场反应：2026-09-07 核准批复落地后，2026-09-08 中金公司股价当日下跌约 2.6%，市场对换股价格与市价之间的价差、以及整合成本存在分歧（媒体亦报道"超 12% 换股价差"未被市场充分抹平）。2026 年 9 月 10 日，中金公司股票收盘价 32.51 元，当日上涨 0.22%（以本观察组 2026-09-10 行情快照为准）。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 中金公司：换股吸收合并东兴证券、信达证券获中国证监会核准批复（新浪财经）
• 中金、东兴、信达同日公告，9月15日起停牌！（东方财富）
• "新中金公司"要来了！股民注意：东兴证券、信达证券交易进入倒计时（每日经济新闻）
• 重磅落地！中金公司"三合一"重组获证监会核准，东兴、信达证券将终止上市（东方财富）
• 3家A股券商重组新进展来了，9月15日起停牌（21世纪经济报道）
• 中金公司"三合一"草案敲定，万亿航母换股方案出炉（新浪财经）
• 中金公司"三合一"重组获受理（新华网）
• 中金公司"吞并"两家券商，上交所审核通过（同花顺）
• 中金公司：2026年上半年归母净利润81.99亿元，同比增长89.35%（新浪财经）
• 证监会一纸批复，中金从第十二冲到第四（新浪财经）