威帝股份（603023.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 汽车零部件
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 哈尔滨威帝电子股份有限公司关于重大资产重组实施进展情况的公告（公告日期 2026-08-14）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

哈尔滨威帝电子股份有限公司主营汽车电子控制产品，核心产品包括 CAN 总线控制系统、仪表、车身控制模块等，客户以商用车（客车）整车厂为主，在上交所主板上市。公司控制权已由丽水国资体系取得：控股股东为丽水久有股权投资基金（丽水经济技术开发区国资平台），实际控制人为丽水经济技术开发区管理委员会（丽水生态产业集聚区管理委员会）。公司原有体量很小（2026 年上半年营收仅 6785.22 万元），且历史上经历过风险警示与"保壳摘帽"过程，主业成长性受限，属典型的"国资入主后推动跨界并购脱困"案例。

本次交易为现金类重大资产购买：公司以约 10.95 亿元现金收购智越天成 100% 股权与玖星精密 44.8506% 股权，切入精密金属零部件领域，构建"汽车电子控制产品+精密金属零部件"双主业格局。交易自 2026 年 4 月披露以来经历交易所问询、三度延期回复、高溢价与借债收购争议，至 2026 年 8 月下旬完成过户。

2. 交易核心方案

• 交易方式：现金购买资产（重大资产购买，非发行股份购买资产），资金主要拟通过银行并购贷款解决（媒体披露拟借款约 7 亿元）。
• 标的资产一：智越天成 100% 股权，作价 5.57 亿元，评估溢价约 2585%（高溢价主要由客户资源、订单与轻资产结构导致，具体评估方法以重组文件为准）。
• 标的资产二：玖星精密 44.8506% 股权，作价 5.38 亿元；按此对价对应玖星精密 100% 股权估值约 12 亿元，评估溢价约 423%。玖星精密主营滑轨、铰链等精密金属零部件，客户覆盖家电、储能及汽车领域。
• 合计对价：约 10.95 亿元，全部以现金支付。
• 商誉：本次交易预计新增商誉约 7.61 亿元（媒体披露）。
• 业绩承诺与补偿：媒体披露交易对方就业绩作出承诺（玖星精密相关 2026-2028 年累计净利润不低于 3.6 亿元，口径与是否含扣非口径待核实）。
• 是否构成关联交易/重组上市：本次为现金购买资产，公开信息未见构成关联交易或重组上市的认定；交易完成后控股股东与实际控制人不变。
• 审批进度：董事会审议通过（2026-04）→ 上交所问询及回复（问询函经三度延期后回复）→ 标的资产过户（2026-08-25 完成，纳入合并报表）。现金类重大资产购买无需证监会注册，但需履行持续信息披露义务。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：交易前公司为单一汽车电子控制产品企业（CAN 总线、仪表、车身控制），收入规模不足 1 亿元，2026 上半年乘用车业务拖累毛利率至 12.77%、由盈转亏。交易完成后新增精密金属零部件业务（滑轨、铰链等，客户横跨家电、储能、汽车），形成"汽车电子+精密零部件"双主业：一方面降低对商用车客车市场的单一依赖，另一方面以标的资产的客户与订单提升收入体量。公司称后续重点是两家标的与母公司文化融合、系统打通与协同订单落地。
• 治理与股权变化：交易不涉及发行股份，控股股东丽水久有股权投资基金与实际控制人丽水经开区管委会未变更；但因交易采用大额并购贷款，公司有息负债与财务费用将显著上升（2026 上半年已现"借款激增"）。同时，收购后标的公司需纳入上市公司内控体系，管理层与激励安排、少数股东（玖星精密剩余股权）关系需持续跟踪。
• 治理层面的特殊信号：财务总监对高溢价借债收购曾公开表达反对，董事会对交易存在分歧，反映公司内部对本次跨界并购的风险认定并不一致，后续整合成效与商誉减值测试将直接检验该决策。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：公司主业（客车汽车电子）规模小、盈利弱，国资入主后急需通过并购实现"脱困突围"与业务结构升级。精密金属零部件属于制造环节中现金流较好、客户黏性较强的赛道（家电、储能、汽车三线布局），可在短期快速做大规模。
• 标的成色：两项标的溢价率分别约 2585% 与 423%，作价合计 10.95 亿元而新增商誉即达 7.61 亿元（占对价近七成）；业绩承诺（玖星精密 2026-2028 年累计净利润不低于 3.6 亿元）若兑现，则对应玖星精密 100% 估值约 12 亿元的对价尚属合理，但承诺期尚未开始，标的 2026 年上半年实际经营数据需以公司公告为准（待核实）。
• 关键节点与不确定性：本次为现金收购，审批链条相对短，但交易所问询曾反复延期（三度延期回复），反映标的估值、业绩可实现性与收购必要性解释难度较大；交易价款分期支付，剩余款项支付与业绩承诺兑现是后续核心跟踪点。
• 对上市公司的影响：收入体量将出现量级跃升（现有半年营收仅 0.68 亿元，标的年营收应在数亿元以上，具体待公司披露备考数据），但同时带来高额商誉（7.61 亿元）与并购贷款利息压力。2026 上半年公司已由盈转亏（-766.46 万元），若标的贡献不及预期，2026 年报存在商誉减值风险。
• 市场反应：方案披露阶段股价曾逆市涨停（媒体称"近 11 亿元并购遭董事反对、两度延期回复问询，股价却逆市涨停"），显示市场主要按"国资背景+转型预期"交易；2026-09-10 收盘 4.11 元、当日 -1.20%，反映预期兑现后回归基本面。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 威帝股份拟斥资10.95亿元收购智越天成及玖星精密股权，切入精密金属零部件领域
• 威帝股份推10.95亿重组将增7.61亿商誉 归母净利预降超26%布局双主业突围
• 威帝股份大举借债对外收购遭财务总监公开反对 两标的交易溢价分别高达2585%和423%
• 威帝股份已三度延期回复问询函 上交所之前问了公司什么？
• 哈尔滨威帝电子股份有限公司关于重大资产重组实施进展情况的公告（2026-08-15）
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