海汽集团（603069.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 公路铁路运输
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 海汽集团关于重大资产重组事项的进展公告（公告日期 2026-08-28）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

海南海汽运输集团股份有限公司（下称"海汽集团"）为上海证券交易所主板上市公司，主营道路旅客运输、客运站场经营与汽车后服务，是海南省道路运输行业的主要运营主体。公司控股股东为海南海汽投资控股有限公司，实际控制人为海南省国有资产监督管理机构；其控股股东股权曾筹划注入海南省旅游投资发展有限公司（海南旅投），公司因此成为海南旅投体系内的上市平台。

2025 年 12 月海南自由贸易港进入全岛封关运作阶段，海南本地消费与免税业务成为资本市场关注主线。海汽集团拟通过收购海南旅投旗下的免税业务主体——海南旅投免税品有限公司（"海旅免税"）100%股权，实现由传统客运向"交通 + 免税"转型，该项重组自 2022 年 5 月启动，因标的估值、支付方式与标的业绩变化，方案历经多轮调整，至今仍未落地。

2. 交易核心方案

• 交易对方：海南省旅游投资发展有限公司（海南旅投，公司间接控股股东体系内企业），交易构成关联交易。
• 标的资产：海南旅投免税品有限公司（海旅免税）100%股权，主营海南离岛免税品销售业务。
• 交易方式：历次调整后由"发行股份及支付现金购买资产"调整为以现金/资产方式支付（具体支付安排以最新公告为准，公开渠道未见最终定稿方案全文）。
• 交易作价与估值：标的 100% 股权估值经历 50.02 亿元（2022 年 5 月）→40.8 亿元（2023 年 4 月）→20.37 亿元（2024 年 3 月）三轮调整；另有报道称后续进一步调整为 18 亿—25 亿元区间（口径待核实）。
• 配套募集资金：原方案包含配套融资安排，调整后是否保留配套募集资金未见公开披露。
• 业绩承诺与补偿：原方案中交易对方承诺标的 2022—2024 年净利润分别不低于 1.16 亿元、3.58 亿元、5.38 亿元，实际完成情况严重不及承诺（媒体口径，具体补偿安排未见公开披露）。
• 是否构成关联交易/重组上市：构成关联交易；是否构成重组上市未见公开披露，公司控制权不因本次交易变更。
• 终止类说明：本次重组未终止，但公司公告持续提示"存在重大不确定性"，属于长期悬而未决的推进类事项。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化（方案实施后的预期格局）：交易前公司收入几乎全部来自道路客运、客运站场及汽车服务等传统业务；若交易完成，公司将新增离岛免税品销售业务，形成"交通 + 免税"的双主业结构，借助海南自贸港封关后的离岛免税市场扩容机会获得新的利润来源。由于交易尚未实施，公司当前业务结构未发生实质变化。
• 治理与股权变化：交易对方海南旅投为海南省属国有企业，与公司同受海南省国资体系控制，交易若实施属于同一控制下的关联整合，预计不改变公司实际控制人；由于方案长期未落地，公司董事会与管理层未因本次重组发生公开披露的重大变动。
• 未落地情形下的业务与战略方向：重组长期停滞期间，公司主业受道路客运需求萎缩影响持续承压，扣非净利润连续多年为负（媒体统计"扣非六年半亏 6.54 亿元"）；公司仍在推进客运业务转型与站场资源盘活，但公开渠道未见新的重大业务重组替代方案。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：道路客运受高铁、私家车与网约车分流影响长期萎缩，公司需要寻找第二增长曲线；海南自贸港离岛免税是省内最具成长性的赛道之一，通过注入同一国资体系内的免税资产，可实现从传统运输业向消费零售的转型。
• 标的成色：海旅免税 2025 年累计亏损约 3.40 亿元（媒体引述公告口径），主要受国内免税市场竞争激烈、消费需求放缓等因素影响；其初始 50.02 亿元的估值随业绩预期下修而大幅缩水至 20.37 亿元。相较原业绩承诺（2022—2024 年净利润不低于 1.16/3.58/5.38 亿元），实际完成情况严重不及承诺，构成方案推进的核心障碍。
• 关键节点与不确定性：交易需履行董事会审议、股东大会批准、国有资产监督管理机构批复、交易所审核与中国证监会注册等程序。截至目前，公司公告仍以"进展公告"形式披露，且明确提示因标的亏损、市场环境变化等因素存在重大不确定性，尚未进入受理与注册环节（公开渠道未见受理或注册的披露）。
• 对上市公司的影响：若按 20.37 亿元估值以现金方式收购，公司需承担较大规模资金支出，媒体测算支付方资金缺口超 17 亿元；收购完成后将显著改变公司资产负债结构与收入构成。若交易最终无法实施，公司转型进程将进一步延后，基本面仍将由存量客运业务主导。
• 市场反应：公司股票在海南封关题材下曾出现连续涨停等大幅波动（媒体曾报道"狂拉 9 个一字涨停"及交易所问询关注），本次重组推进的不确定性构成股价的重要扰动因素；2026 年 9 月 10 日公司股票收盘价 14.10 元，当日上涨 0.50%（2026-09-10 行情快照）。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 海汽集团关联并购陷"四年拉锯战"：方案反复"变卦"，交易标的估值缩水六成（新浪财经）
• 海汽集团重组标的亏损推进遇阻 扣非六年半亏6.54亿营收萎缩待突围（新浪财经）
• 业绩持续亏损 海汽集团因重组标的出现亏损添变数（腾讯新闻）
• 海南海汽运输集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告（证券日报电子报）
• 海汽集团：拟收购海旅免税控制权，重组推进存不确定性（新浪财经）
• 海汽集团：收购海旅免税的交易方案仍在论证和沟通协商（东方财富财富号）
• 一改再改！海汽集团拟收购海旅免税100%股权，方案两年调整三次（东方财富）
• 海汽集团：关于公司控股股东股权拟注入海南省旅游投资发展有限公司的进展公告（搜狐证券公告库）