镇洋发展（603213.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 化学原料
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 浙江镇洋发展股份有限公司关于重大资产重组实施进展情况的公告（公告日期 2026-08-27）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

浙江镇洋发展股份有限公司（下称"镇洋发展"）为上海证券交易所主板上市公司，注册地与主要生产基地在浙江宁波，主营氯碱化工业务，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯（PVC）、氯化石蜡等基础化工原料。公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（00576.HK）同受浙江省交通投资集团有限公司控制，本次交易属于同一控制下的"A + H"平台整合。

本次重组为港股公司换股吸收合并 A 股公司：浙江沪杭甬拟向镇洋发展全体股东发行 A 股股票，换股吸收合并镇洋发展。交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格，浙江沪杭甬实现"A + H"两地上市，浙江省交通投资集团旗下的高速公路资产时隔九年再次登陆 A 股市场。

2. 交易核心方案

• 交易主体：合并方为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（H 股上市公司，浙江省交通投资集团旗下高速公路运营平台）；被合并方为镇洋发展（603213.SH）。
• 交易方式：换股吸收合并。浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行 A 股股票，以换股方式吸收合并镇洋发展；合并完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格。
• 换股价格与换股比例：浙江沪杭甬 A 股发行价格为 13.50 元/股；镇洋发展换股价格为 14.58 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 29.83%；对应换股比例为每 1 股镇洋发展股份换 1.08 股浙江沪杭甬 A 股股票（即 1:1.08）。
• 现金选择权/收购请求权：本次交易为异议股东设置了现金选择权（收购请求权）安排，具体价格与实施条件以公告及独立财务顾问报告为准（公开报道未披露最终行权价格，待核实）。
• 交易性质：构成重大资产重组；交易双方同受浙江省交通投资集团有限公司控制，构成关联交易；不构成重组上市。
• 配套募集资金：公开渠道未见本次换股吸收合并配套募集资金的安排。
• 业绩承诺与补偿：本次为换股吸收合并，公开渠道未见业绩承诺与补偿安排。
• 其他安排：换股完成后的存续主体为浙江沪杭甬，其 A 股将在上海证券交易所上市交易，形成"A + H"双平台；原镇洋发展的氯碱化工资产进入浙江沪杭甬体系，由其实施后续整合或处置（具体安排以公告为准）。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：合并前镇洋发展主营氯碱化工（烧碱、PVC、氯化石蜡等），浙江沪杭甬主营高速公路投资、建设与运营（含通行费收入）及部分金融、服务区业务。合并后，存续主体的核心业务为高速公路运营，化工业务成为其附属板块；由于化工业务与高速公路主业差异较大且近年盈利下滑，市场关注存续主体是否会对化工资产作出进一步安排（如处置或分立，公开渠道未见明确披露）。
• 治理与股权变化：镇洋发展的法人主体将注销，其股东转变为浙江沪杭甬的 A 股股东；浙江省交通投资集团通过浙江沪杭甬继续保持对合并后主体的控制，实际控制人不发生变化。镇洋发展原董事会、管理层在合并实施完成后随之终止履职；媒体报道股东大会审议时约三成中小股东投反对票，反映部分投资者对换股价格与合并方案存在异议。
• 退市与股东处理：镇洋发展股票在换股完成后终止上市；未选择行使现金选择权的股东将持有浙江沪杭甬 A 股股票。合并涉及资产、负债、业务、人员、资质的全面转移，公司公告称相关工作正在推进，尚未实施完毕。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：一是落实浙江省交通投资集团内部资产整合，解决同一集团下 A 股与 H 股两个上市平台的功能重叠；二是浙江沪杭甬作为 H 股公司长期存在估值折价与再融资受限问题，通过吸收合并 A 股公司实现"A + H"两地上市，可获得 A 股融资平台与更高的流动性；三是媒体报道称此次为"时隔九年高速资产再登 A 股"，属集团资本运作的重要步骤。
• 标的成色：镇洋发展 2026 年上半年实现营业收入 11.66 亿元，同比下降 12.71%；净利润 275 万元，同比下降 94.57%（媒体口径；此前业绩预告区间为归母净利润 165 万元至 230 万元，同比预减超 95%）。烧碱、PVC 等主要产品价格下跌、毛利下滑是业绩大幅收缩的主因，公司氯碱业务收入约 6.30 亿元。在化工景气下行阶段以 29.83% 溢价换股，对被合并方股东而言换股价格具备一定安全边际，但换来的是高速公路资产（现金流稳定、成长性有限）。
• 关键节点与不确定性：交易已完成上交所并购重组审核与中国证监会注册，进入实施阶段，技术与审批层面的不确定性大幅下降；剩余不确定性集中在实施细节，包括资产、负债、业务、人员及资质的转移进度，异议股东现金选择权的行使规模，以及换股 A 股的上市安排。
• 对上市公司（存续主体）的影响：合并后浙江沪杭甬的总资产与收入规模扩大，业务结构由单一高速公路运营转为"高速 + 化工"；由于化工板块当前盈利能力极弱，短期内对存续主体业绩贡献有限，甚至可能在化工景气低谷形成拖累。原镇洋发展股东获得的 1.08 倍换股比例，是本次交易对价的核心看点。
• 市场反应：停牌前一个交易日镇洋发展股价涨停、复牌首日下跌，反映市场对换股方案的分歧；截至 2026 年 8 月 28 日媒体报道公司股价约 14.0 元、总市值约 62.29 亿元；2026 年 9 月 10 日公司股票收盘价 13.69 元，当日下跌 0.58%（2026-09-10 行情快照）。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 浙江镇洋发展股份有限公司关于重大资产重组实施进展情况的公告（新浪财经）
• 镇洋发展重大资产重组获证监会注册批复 推进资产转移（新浪财经）
• 镇洋发展：披露重组预案 9月3日起股票复牌（东方财富）
• 浙江沪杭甬拟换股吸并镇洋发展 后者停牌前涨停复牌跌（新浪财经）
• 浙江交通集团筹划"A+H"资产重组 浙江沪杭甬拟吸收合并镇洋发展（搜狐财经）
• 1:1.08 浙江沪杭甬吸收合并镇洋发展 后者将退市（雪球）
• 浙江沪杭甬吸收合并镇洋发展，3成小股东为何投下反对票？（中金在线）
• 镇洋发展2026年上半年业绩预减超95% 吸收合并事项待证监会注册（经济观察报）
• 镇洋发展2026年半年报：产品价跌毛利下滑，营收净利双降（东方财富）
• 镇洋发展：中国银河证券关于浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展暨关联交易之独立财务顾问报告（证券之星）