得邦照明（603303.SH）重大资产重组信息报告

• 报告日期: 2026-09-10
• 所属行业: 光学光电子
• 观察组页面: 重大资产重组观察组（2026-09-10）
• 最新重组公告: 横店集团得邦照明股份有限公司关于重大资产重组标的资产完成过户及工商变更登记的公告（公告日期 2026-08-28）
• 最新定期报告: 财报PDF

资料来源：巨潮资讯网公告与财经媒体公开报道。本报告仅为公开信息整理，不构成投资建议。

1. 事件基础背景以及时间线

横店集团得邦照明股份有限公司（下称"得邦照明"）为上海证券交易所主板上市公司，2017年3月30日上市，注册地浙江东阳。公司控股股东为横店集团控股有限公司（"横店系"），实际控制人为东阳市横店社团经济企业联合会（2020年5月由原名称变更）。

公司主营业务为照明产品的研发、生产与销售，产品覆盖通用照明（LED 照明光源与灯具）、车载照明部件，并延伸至照明工程与照明设计服务，客户包括飞利浦等国际照明品牌。2025年公司实现营业收入 43.24 亿元，净利润约 2.6 亿元，其中车载业务收入同比增长 12.69%，并推出 1.45 亿元现金分红方案（媒体口径）。2026 年上半年公司实现营业收入 20.43 亿元，净利润 7639.47 万元，同比下降 46.51%，通用照明主业竞争加剧、车载业务尚待放量是业绩承压的主要原因。

本次重组是公司由"通用照明"向"汽车照明总成"延伸的关键一步：公司以现金受让并增资方式取得浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（新三板挂牌，证券代码 874616，以下简称"嘉利股份"）67.48%股权，成为其控股股东。交易方式全部为现金，不涉及发行股份，不改变公司控制权，但交易金额达到重大资产重组标准。

2. 交易核心方案

• 交易对方：嘉利股份原股东黄玉琦、黄璜等 15 名（含创始股东），交易不构成关联交易。
• 标的资产：浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司，新三板挂牌企业，主营汽车车灯（车灯总成、灯具）的研发、生产与销售，客户覆盖广汽、比亚迪等整车厂。
• 交易方式：全部现金对价，不涉及发行股份、不涉及资产置换、不涉及配套募集资金。
• 交易结构（两段式，合计 14.54 亿元）：
• 股份受让：以现金 6.54 亿元受让原股东持有的 6091.71 万股（对应 65375.10 万元）；
• 增资认购：以现金 8 亿元认购嘉利股份新增股份 1 亿股；
• 合计取得 1.61 亿股，占嘉利股份总股本的 67.48%，取得控制权。
• 评估与作价：以评估基准日的评估结果为基础协商确定，评估采用资产基础法，评估增值率 45.92%（媒体引述公告口径），未设置业绩承诺（业绩对赌）安排。
• 锁定安排：本次为存量股份受让加增资，媒体未披露额外的股份锁定期承诺安排，具体以重组报告书约定为准。
• 业绩承诺与补偿：未设置业绩承诺及补偿安排，交易完成后标的经营风险由上市公司承担。
• 是否构成关联交易/重组上市：不构成关联交易，不构成重组上市，控制权不发生变更。

3. 并购前后业务与治理变化

• 业务变化：交易前得邦照明以通用照明产品为主（LED 光源、室内外灯具、照明工程），车载业务规模较小；交易后新增嘉利股份的车灯总成业务，形成"通用照明 + 汽车照明（车灯总成）"的双主业格局，公司由车灯零部件供应商向车灯总成供应商升级，按媒体测算跻身国内车灯行业第一梯队（"车灯老三"口径为媒体评价，非公司披露）。协同点在于：得邦照明已有车载照明客户与车规体系能力，嘉利股份的车灯总成产能与整车厂配套关系可形成产品线互补与客户交叉销售。
• 治理与股权变化：公司控股股东横店集团控股有限公司及实际控制人东阳市横店社团经济企业联合会均未发生变化，本次交易不导致控制权变更；嘉利股份成为公司持股 67.48% 的控股子公司，纳入合并报表范围；公司需向嘉利股份委派董事、纳入统一财务管理与内控体系，并将产生一定规模的商誉（具体金额以审计与评估结果为准，公开渠道未见最终确认数）。
• 关联交易与同业竞争：交易对方为标的原股东，不构成关联交易；公司车载照明业务与嘉利股份车灯总成业务在产品层级上存在上下游关系，公开披露未见重大同业竞争风险提示。

4. 交易核心要点拆解

• 交易动因（战略逻辑）：通用照明行业增长乏力（公司 2025 年营收、净利连续两年下降，2026 年上半年净利同比降 46.51%），而汽车照明尤其是车灯总成单车价值量高、客户壁垒强，是照明企业转型的主要方向。公司董事长在公开报道中提出"加快车载建设"，本次收购是该战略的落地动作。
• 标的成色：嘉利股份 2025 年营业收入 30.41 亿元、净利润仅 496.96 万元，毛利率 9.93%，呈"大营收、薄利润"特征；另有报道显示其 2024 年营业收入 26.8 亿元、净利润 8796 万元（不同来源口径存在差异，以公告为准）。2025 年前八月标的出现亏损（媒体口径）。标的整体估值对应 67.48% 股权作价 14.54 亿元，评估采用资产基础法、增值率 45.92%，未设业绩承诺。
• 关键节点与不确定性：本次交易为现金收购，审批链条相对简化（董事会→股东大会→交易所审核/问询回复→实施过户），无需中国证监会注册。截至 2026 年 8 月 28 日，标的资产过户与工商变更已完成，交易的实施环节基本落地；后续不确定性主要来自整合与经营层面，包括标的盈利能力、商誉减值风险以及交易资金来源安排。
• 对上市公司的影响：交易完成后公司合并报表口径的收入体量将显著扩大（标的 2025 年营收 30.41 亿元，相当于公司同期营收的约七成），但鉴于标的净利润率极低（约 0.16%），短期内对每股收益的增厚有限甚至可能摊薄；公司需承担约 14.54 亿元现金支出，对资产负债率和流动性构成压力（上交所问询亦关注其流动性与整合能力）。
• 市场反应：2025 年 8 月披露筹划后公司股价出现大幅波动，2026 年 6 月 11 日因股价异常波动发布公告；2026 年 9 月 10 日公司股票收盘价 25.45 元，当日下跌 2.15%（2026-09-10 行情快照）。

5. 跟踪指标清单

主要信息来源

• 得邦照明：重大资产重组标的资产完成过户及工商变更（搜狐财经转载）
• 横店集团得邦照明股份有限公司关于重大资产重组标的资产完成过户及工商变更登记的公告（新浪财经）
• 得邦照明14.54亿元控股嘉利股份，车灯业务扩容后的盈利考验（天眼查财经）
• 得邦照明拟14.5亿元收购嘉利股份，上交所发函五连问（东方财富）
• 得邦照明14.54亿元收购嘉利股份 上交所发问询 五大核心问题待解（同花顺）
• 得邦照明14.54亿拿下嘉利股份：车灯行业的利润真相（百家号）
• 横店集团得邦照明股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署收购意向协议（上海证券报）
• 得邦照明2025年营收43.24亿元 车载业务增长12.69%（同花顺）
• 得邦照明上半年营收20.43亿元 净利降46.51%（新浪财经）